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普通破产债权确认之诉的实务要点问题探析
破产程序中，债务人可能对某一债权人所申报的债权有异议，债权人对于管理人审定的本人债权或他人债权可能也有异议。普通破产债权确认之诉，作为一种法定的破产债权异议处理程序，对于妥善处理破产债权异议人提出的异议、准确审核破产程序中申报债权的真实性具有重要意义。
“普通破产债权确认纠纷”作为《民事案件案由规定》确立的一类单独案由，近年来案件数量日渐增多，涉及的法律关系也错综复杂，但相关规定较为笼统，导致在司法实践中产生了较多争议问题。笔者结合代理此类案件的实务经验及法律研究结果，对普通破产债权确认之诉（为便于表述，以下简称“破产债权确认之诉”，但本文特指“普通破产债权确认之诉”，与“职工破产债权确认之诉”相区别）在实务中的若干重点法律问题进行探讨。
一、破产债权确认之诉的基本法律依据
《企业破产法》第五十八条第三款规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”
上述规定是破产债权确认之诉的基本法律依据，该条款同时明确了有权提起破产债权确认之诉的权利主体及该类诉讼的管辖法院：
其一，根据该规定，有权提起破产债权确认之诉的主体包括两类，既包括债务人，其可能对债权人的债权有异议；也包括债权人，其可能对其他债权人的债权有异议。
其二，该规定也明确了破产债权确认之诉的管辖法院为受理债务人破产申请的法院，这一方面方便债务人、债权人提起诉讼，另一方面也有利于破产程序的顺利进行。
二、提起破产债权确认之诉的前置条件
《企业破产法》第五十七条第一款规定：“管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。”
《企业破产法》第五十八条规定：“依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“《破产法规定（三）》”）第八条规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。……”
根据上述法律规定，破产申请受理后，债权人应先向管理人申报债权，管理人对申报的债权进行审核并编制债权表，异议人对于管理人编制的债权表记载有异议，经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，则可提起债权确认之诉。
司法实践中，如债权尚未申报，或已申报管理人尚未审查确认，或管理人出具初步审查结论后，异议人未向管理人提出异议并与管理人进行沟通的，异议人径行向法院提起债权确认之诉的，存在被法院裁定驳回起诉的风险。
具体而言，债权人提起债权确认之诉的前置条件可概括为：
（1）债权人已向管理人申报了案涉债权；
（2）管理人完成了债权审查，编制了债权表；
（3）异议人就管理人编制的债权表向管理人提出异议，经管理人解释或调整后，异议人仍然不服。
在广州市中级人民法院审理的广东南方银视网络传媒有限公司、新丰县广播电视台破产债权确认纠纷二审案件中，法院即以管理人尚未完成债权核查、异议人未对债权表提出异议并经管理人解释调整为由，驳回了异议人关于债权确认之诉的起诉。（2019）粤01民终20958号民事裁定书载明：
“本案中，南方银视公司已于新丰县电视台提起本案诉讼之前进入破产清算程序，新丰县电视台本案中关于确认对南方银视公司享有管理费、专项经费、代垫工资、违约金债权的诉讼请求，均已向管理人申报债权。在南方银视公司管理人尚未完成债权核查、新丰县电视台亦未对债权表提出异议并经管理人解释或调整的情况下，新丰县电视台径行向一审法院提起本案诉讼，不符合上述法律和司法解释的规定，其提起债权确认之诉的条件尚不具备。”
三、破产债权确认之诉的起诉期限
《破产法规定（三）》第八条规定：“……异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。”
根据上述规定，异议人提起债权确认之诉的起诉期限应当为债权人会议核查结束后15日内，逾期起诉的，会产生法院裁定不予受理或驳回起诉的风险。
如苏州市中级人民法院审理的北京圣麒麟建筑装饰工程有限公司破产债权确认纠纷二审案件中，法院即以异议人未在规定时间内提出异议为由裁定不予受理该案。（2020）苏05民终8689号民事裁定书载明：
“根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第八条、第九条规定，债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据；经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼；债权人对债权表记载的他人债权有异议的，应将被异议债权人列为被告。本案中，上诉人对管理人所提交的债权表记载的债权虽有异议但未在规定时间内提出异议及未在规定时间内向法院提起诉讼。……故本案依法不应予以受理。原审法院作出不予受理的裁定并无不当。”
值得注意的是，因“债权人会议核查结束”这一时间节点的界定较为模糊，司法实践中，一般将该时间节点把握为异议人收到管理人出具的债权审查结论（如《不予确认债权通知书》等通知文件）之日。
如河北省高级人民法院审理的张家口德泰全特种钢铁集团有限公司、张家口名郡鑫泰旅游开发有限责任公司破产债权确认纠纷二审案件中，法院即以异议人收到债权不予认定通知书之日作为起算起诉期间的时间节点。（2021）冀民终158号民事判决书载明：
“名郡鑫泰公司2019年6月21日收到债权不予认定通知书，2019年7月6日申请网上立案，应认定该公司在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起了债权确认的诉讼。德泰全公司关于名郡鑫泰公司的起诉已超过法定期限，依法应驳回该公司起诉的理由不能成立，其该主张本院不予支持。”
四、破产债权确认之诉的诉讼请求
破产债权之诉的诉讼请求，应为要求对某债权人申报的破产债权（包括债权是否存在、金额多少和有无优先权等）进行确认或不予确认。
但如债权人在破产债权确认之诉中要求法院判令债务人直接清偿债务的，无法获得法院支持。这是因为，在破产程序开始后，所有债权都必须通过破产程序获得清偿，在清偿时，同一顺序的所有债权人地位完全平等，按债权数额的比例分配。根据《企业破产法》第十六条之规定，法院在受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效，如果认为个别债务清偿有效，将会使得个别债权人能够全部或大部分得到清偿，而其他债权人的债权则较少得到清偿，甚至得不到清偿，造成个别债权人与其他债权人实际受偿不平等的情况。
但值得注意的是，尽管债权人提起破产债权确认之诉不产生个别清偿的法律效果，但如债权人确实提出给付之诉，诉请个别清偿的，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的观点，法院没有必要向当事人释明让其改为确认之诉，而是可以直接根据当事人提出的诉讼请求进行裁判，确认诉请债权的数额，但须在判项中说明，权利人只能在破产程序中依法申报债权，不得据此获得个别清偿：
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第110条第3款规定：“人民法院受理破产申请后，债权人新提起的要求债务人清偿的民事诉讼，人民法院不予受理，同时告知债权人应当向管理人申报债权。债权人申报债权后，对管理人编制的债权表记载有异议的，可以根据《企业破产法》第58条的规定提起债权确认之诉。”
最高人民法院民事审判第二庭关于该条的理解与释义指出：“人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼，在管理人接管债务人财产后继续进行。对原告的给付之诉，人民法院没有必要向当事人释明让其改为确认之诉，一是因为根据给付之诉判决，管理人也能够确认债权数额，不是非得根据确认之诉判决管理人才能确认。二是因为如果必须改为确认之诉，那么之前已经生效的给付之诉判决，管理人怎么能够据此确认债权数额？人民法院根据当事人提出的诉讼请求进行裁判，但须在判项中说明，权利人只能在破产程序中依法申报债权，不得据此获得个别清偿。”[1]
五、破产债权确认之诉的诉讼费用
《诉讼费用交纳办法》第十三条规定：“案件受理费分别按照下列标准交纳：（一）财产案件根据诉讼请求的金额或者价额，按照下列比例分段累计交纳：……（二）非财产案件按照下列标准交纳：……3.其他非财产案件每件交纳50元至100元。”
司法实践中，破产债权确认之诉应当按件收费还是按诉讼金额收费争议较大，各地法院存在不同做法。如2020年5月29日浙江省高级人民法院出台《关于统一破产债权确认纠纷案件受理费标准相关事宜的通知》，明确破产程序中破产债权确认纠纷案件按照财产案件标准交纳诉讼费；而其他地区的部分法院则也有按件收取诉讼费的案例，如(2019)鲁03民终4554号案件、（2019）黔0322民初63号案件等。
笔者认为，基于破产程序中不支持个别清偿的特殊性，破产债权确认之诉属于形成之诉而非给付之诉，不以请求相对方履行给付义务为诉讼标的，不宜作为财产案件按照诉讼标的金额收取诉讼费，且破产程序中的破产债权通常得不到足额清偿，甚至可能不能清偿，如按诉讼金额收费，将会导致诉讼当事人负担过重，甚至可能出现诉讼费收费金额超过债权人破产实际分配金额的不公平结果，因此作为非财产案件按件收取诉讼费更为合理。
*注释
1. 最高人民法院民事审判第二庭编著，《〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉理解与适用》，人民法院出版社2019年版，第559-560页。
