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北京证券交易所上市基本条件及其为中小企业带来的新机遇
2021年9月2日，国家主席习近平在中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上发表致辞时，宣布设立北京证券交易所。2021年9月3日，北京证券交易所有限责任公司注册成立，之后陆续公布了北交所相关规则的征求意见稿，包括《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《证券交易所管理办法》《关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定》《关于修改非上市公众公司信息披露管理办法的决定》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所交易规则（试行）》《北京证券交易所会员管理规则（试行）》（以下统称征求意见稿）。
笔者根据征求意见稿及证监会负责人答记者问所介绍情况，将北京证券交易所（以下简称北交所）上市大体条件及其给中小企业上市带来的新机遇总结如下：
一、北交所上市条件
（一）路径条件（必要前提条件）
北交所上市公司需从新三板创新层公司产生，发行人在创新层挂牌满一年后，可申请在北交所上市。
（二）财务、市值、研发费用等条件（满足下列条件之一）
1.预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；
2.预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；
3.预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；
4.预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
注：加权平均净资产收益率ROE = P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0）。其中：P为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）行业条件
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿），北交所主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。
二、申请在新三板创新层挂牌的路径和条件
（一）申请在新三板创新层挂牌的路径
根据现行有效的新三板规则，公司可以直接申请在创新层挂牌，也可以先申请进入新三板基础层后再申请创新层挂牌。
（二）申请在新三板创新层挂牌的条件
1.财务或市值指标条件（符合下列条件之一）
（1）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；
（2）最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元；
（3）最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。
2.其他必要基本条件（全部符合）
（1）公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股），且发行融资金额累计不低于1000万元；
（2）符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人；
（3）最近一年期末净资产不为负值；
（4）公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度；设立董事会秘书；
（5）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
注：《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条对创新层的合格投资者进行了如下规定：投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额150万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额150万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币150万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
三、北交所给中小企业带来的新机遇
（一）北交所定位服务于中小企业
根据证监会9月2日公开发布的《坚持错位发展、突出特色建设北京证券交易所 更好服务创新型中小企业中小企业高质量发展》，北交所的定位为“牢牢坚持服务创新型中小企业的市场定位，尊重创新型中小企业发展规律和成长阶段，提升制度包容性和精准性。”北交所确定了“三个目标”：一是构建一套契合创新型中小企业特点的涵盖发行上市、交易、退市、持续监管、投资者适当性管理等基础制度安排，补足多层次资本市场发展普惠金融的短板；二是畅通北京证券交易所在多层次资本市场的纽带作用，形成相互补充、相互促进的中小企业直接融资成长路径。三是培育一批专精特新中小企业，形成创新创业热情高涨、合格投资者踊跃参与、中介机构归位尽责的良性市场生态。
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿），北交所将主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能。
（二）“专精特新”企业迎来上市新机遇
根据2021年9月2日证监会负责人就深化新三板改革设立北京证券交易所答记者问所作介绍，证监会将统筹协调多层次资本市场发展布局，推动健全资本市场服务中小企业创新发展的全链条制度体系，着力打造符合中国国情、有效服务专精特新中小企业的资本市场专业化发展平台。
“专精特新”中小企业具体是指具有“专业化、精细化、特色化、新颖化”特征的中小企业。自2019年以来，工信部已累计公布三批共4922家专精特新“小巨人”的企业名单。
（三）新三板优质企业可直接在北交所上市
根据已公布的北交所相关制度规则的征求意见稿，北交所上市的总体要求是平移新三板精选层要求，在北交所上市的发行人须为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。北交所与科创板、创业板一样适用注册制，但北交所上市标准更低。
在北交所成立并正式受理上市申请以前，新三板的优质企业想要上市须先从新三板摘牌，再在上交所或深交所的上市，有关规范和申请工作基本相当于“从头再来”，且并不会因为企业曾在新三板挂牌而受到优待或降低审核难度。北交所开始受理上市申请后，符合条件的创新层企业可直接申请在北交所上市，上市难度明显降低。
