朱玉栓：资本市场律师的三十年

中国资本市场发展的三十年，既是与经济改革发展相生相伴的三十年，也是资本市场法律服务茁壮发展的三十年。而朱玉栓律师恰好是这个历程的同行者与践行者，在资本市场诞生之初的选择到今天矢志不渝的耕耘，朱玉栓律师始终坚守着对法律的敬畏之心。这一敬畏之心不仅成为了他的精神因子，也带领律所团队不断实现了突破。在一个个创新性的案例中，他们以专业精神攻破了一个个实践难题，成为了资本市场法律服务中的“生力军”。

在本期《中国律师20年：行业大家》，我们邀请到海润天睿律师事务所管委会主任朱玉栓律师作为访谈嘉宾，从他近三十年的执业历程中拾光，分享他的从业心得与执业见解。

潮起与观潮：与法律专业结缘

朱律师于1989年毕业于中国人民大学法学院，在当时那样一个由计划经济向市场经济转变的特殊年代，您为何选择了法律这个专业？和当下相比，能否和我们分享一些当时法律学习的故事？

朱玉栓：高中时代，我们都学语文、数学、政治、历史等这些耳熟能详的科目，极少听说法律这个概念。现在想来，当年报考法律这个专业是受到某些影响的。高三时，学校组织了一个法律讲座，主讲人是当地一位比较有名的律师，律师的仗义执言给我留下了非常深刻的印象。1983年，我参加高考选报专业，而学校正好有一个学长在82年被法律专业录取，这也让我印象深刻。所以，现在回过头来看，应该是受到这两个人的影响，我才有幸和法律专业结缘。

大学四年级时，我选择了考研。一方面，是因为其他比较优秀的同学都希望进一步深造，所以想向优秀同学看齐。另一方面，其实也是因为自己在经过四年的法律本科教育后，还想对法律有更加深入的学习和研究。此外，还有一个契机，就是《民法通则》的颁布使得民法成为热门专业，而中国人民大学的民法领域也是名家云集，令人向往。于是，我便报考了人大的研究生，最后也幸运地考上了。在人大学习期间，授课老师都是法学领域的顶尖学者，像佟柔老师、赵中孚老师、郑立老师、王利明老师等等。他们不仅有着学问大家的风范和深厚的学术造诣，而且有着极强的人格魅力，对我们做人做事都有非常深远的影响。

出海与破冰：新领域的尝试

学业结束后，您先在司法部工作了四年，后来是什么机缘让您选择成为一名律师？又是为何选择了资本市场这个专业领域呢？

朱玉栓：从当年的社会背景看，上交所和深交所已经在1990年先后成立，国务院证券委和中国证监会也在1992年10月成立，国家鼓励并支持发展证券领域的法律服务市场。从自身来看，恰好当时几位同仁想创办一个专门从事证券法律服务业务的律师事务所，而我正好也在92年考取了律师资格，于是，我便从司法部辞职去律所做了合伙人。所以，正是在这样双向的机缘巧合下，我最终成为了一名律师。

那个年代的律师主要还是做诉讼业务，非诉业务不是主流，更不用说证券业务。所以对我而言，证券业务是一个全新的领域，我也希望能够去尝试和探索，所以最终选择了在这个领域持续耕耘。

扬帆远航：资本市场领域的拓新者

资本市场是一个变化与挑战皆存的法律服务领域，从您的角度来看，这个领域与其他专业领域还有哪些不同之处？

朱玉栓：无论哪个领域都有共性的东西，比如专业性。但具体到资本市场法律服务领域，它确实有其特殊性，因为这个领域的业务会牵扯到众多投资者的利益以及方方面面的监管。

如果律师要从事资本市场法律业务，需要具备以下一些基本条件。首先，需要有更加全面的知识结构。从事资本市场的律师在熟练掌握公司法、证券法、与上市公司相关的其他各类法律专业知识之外，还要具备经济、财务、行业管理等方面的知识。唯有如此，才能把工作做得通透。其次，需要严谨的态度，做事情、做判断一定要慎思而为。再次，要对所从事的工作有敬畏之心。我常常跟同仁们讲，证券市场无小事，任何一个小小的失误都有可能造成非常严重的后果，而这个后果可能是无法弥补的。所以，资本市场律师需要建立对法律、对工作、对专业以及对自己每一个工作阶段的敬畏之心。

您承办过很多知名企业的改组改制、股票发行、公司债等业务，在资本市场有着非常突出的业绩。回顾您或团队所经历的这些案子或项目，有没有哪个或哪几个是印象特别深刻的？它们的特别性在哪里？

朱玉栓：从1993年至今的27年间，我们做过非常多的项目。但有一些案例之所以印象深刻，是因为它们具有创新性和探索性，对整个行业具有里程碑的意义，或者是有深刻的时代意义。

1994年，我们承办了永登水泥厂改制为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司并助其成功上市的项目。当年这家企业地处甘肃永登乡村、位置偏僻、条件十分艰苦。我们在项目办理过程中也遇到了诸多困难。但我们始终本着对客户的责任心以及对专业的敬畏感，不放弃不言弃，最终圆满完成项目任务，使得这家企业实现了和资本市场的对接，完成了对员工的上市承诺。这些年来，得益于国家资本市场的发展，这个最初净利润只有两三千万的小企业已经成长为净利润已达十几亿元的大型企业。能够助力并陪伴客户的一步步成长，其实对我们而言，也是非常难得且极其令人欣慰的事情。

1996年，我们承办的河南思达电子仪器有限公司由有限责任公司变更为股份有限公司的项目。在这个项目中，我们通过连续计算公司业绩来直接实现上市发行股票的方式，在行业内是具有标杆性的第一例。当年我们国家的资本市场尚处于起步阶段，国有企业改制被重点支持，国家将上市额度基本上都分配给了国有企业。法律明确规定，国有企业改制，业绩可以连续计算。与此形成鲜明对比的是，国家提供给民营企业的上市额度不仅非常少，而且也从未明晰民营企业的业绩计算方式。在这种情况下，我们在《公司法》里找到了一条规定，即第九十九条“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。”但在此之前，业内律师都没有依据这个条款做过相关项目。不过我们还是决定去尝试性适用，从方案设计到方案论证的过程中，团队不仅在内部经历了数次反复讨论，而且也与证监会做了很多沟通工作。整个过程虽然非常艰难，而且充满了不可预期性，但是我们的方案最终还是得到证监会的认可。此后，无论是国有企业还是民营企业，在由有限责任公司改制上市时，公司业绩的连续计算就没有任何障碍了。现在，这已经是被普遍采用的一个标准。但当年我们在做这这一例项目时，确实有“第一个吃螃蟹”的感觉，想来非常有意义。

2002年，我们承接了上海第一百货和华联商厦这两个上市公司的吸收合并项目，就是现在位于上海南京路上的百联商厦。在当时，国内证券市场两个上市公司吸收合并的案例还未出现过，这个案子也是第一例，所以我们也做了很多制度设计和自主创新。比如我们在项目中创新设计出中小股东保护机制、异议股东回购制度等，当然也受到了证监会的一些指导，最后项目结果也是比较成功的。现在，这些制度已经成为业内统一模式，但放在当年，它的首创性意义是极大的。 2020年，无论是新冠疫情还是国内外形势变化，都给各行各业都带来了不小的挑战。从专业角度来看，您认为，这些变化会对资本市场及法律服务领域带来哪些影响？就并购市场而言，是机遇多一些还是挑战多一些？ 朱玉栓：今年的疫情正深刻地改变我国的经济社会运行结构，再加上国际形势、国内形势的变化，特别是中美关系、贸易战、科技战问题，都为经济社会发展带来了新的冲突。但我认为，这些事情虽有不好的影响，但好的影响也不可忽视。

近几年，我们国家在顶层设计方面做得还是非常好的。供给侧改革是早两年前就有的考量，现在还有国内国际双循环、智能新格局等布局，这些已经持续成为我们经济社会发展的一条主线，同时也给资本市场领域带来很多新变化。去年，国家率先在科创板施行股票发行注册制，后来又扩展到创业板，现在决定将在全市场推行，这也给资本市场业务带来了很大的机会。我们律所的资本市场法律服务团队也积极抓住了这个机遇，所以今年我们的业务量、执业水平都有比较好的提升。

对于与资本市场相关的并购市场，我觉得还是机遇大于挑战。并购是资本市场领域永恒的话题，只要有资本市场，并购就是少不了的。当然，前几年并购市场有些鱼龙混杂，但是这些杂质并不影响整个市场，总体来说，机遇还是大一些的。

百年航程：律所持续成长之道

作为海润天睿律所事务所管理委员会的主任，在管理过程中，您认为律所层面一直坚持的理念有哪些？

朱玉栓：一直以来，海润天睿都始终坚持“诚信、专业、规范、共赢“的核心价值观，秉持着”为客户创造价值、与客户共同发展“的文化理念，实践于行、专精于业、忠信立世。

在发展层面，我认为，律所要实现向好的发展，需要关注三个非常重要的因素，一个是机制，一个是人才，还有一个是业务。律所的机制设计本身需要能吸引人才、留住人才、为人才提供良好的环境和机会，以此来打造专业人才队伍。只有优秀的人才才能承接高质量、创新性的业务，这对律所发展是非常关键的。再者，业务也非常重要，律所需要打造“拳头”性优势业务领域，方能做大做强，持续发展。同时通过业务实践，也可以实现对人才队伍的再锻炼。由此可见，机制、人才和业务构成律所的三个支点，三者相辅相成、不可或缺。

应该说，海润天睿在这几年的发展中，对这三个因素的构建还是可圈可点的。在人才引进机制上，我们重点规划并引进一些市场紧缺人才，着力打造知识产权、公司事务方面的优秀业务团队。目前，我们在资本市场、银行与金融、破产重整、刑民交叉、争议解决方面的业务能力都比较强。另外，在人才培养上，我们遵循传统的“传帮带”机制，为每位新人确定一位指导律师，而且无保留地向新人开放所有文件资源，律所内部的全部案卷材料都是可共享的，以供新人快速学习。

如果我们把视角拉回到2020年这个特殊的年份，海润天睿律师事务所有哪些值得分享的发展与变化？就律所未来的发展有哪些布局或者考量呢？

朱玉栓：首先，我们整个团队面对突如其来的疫情勇于担当。在疫情发生的第一时间，律所就组织全体律师进行了捐赠和社会救助。

其次，在疫情发生后的几个月内，我们一直要求律所行政人员、团队律师都进行网上办公，整个疫情期间不裁员、不降薪、大家守望共助、同舟共济、共渡难关。

再次，在今年这个特殊又困难的年份，律所还是实现了规模发展。我们不但吸引了六位新合伙人加入，也晋升了一批所内合伙人，还接收了二十多位大学毕业生入职。另外，今年律所办公空间由原来的两层扩展到现在的三层、办公条件也在改善。不仅如此，我们的业务量也有提升，业务收入也实现相应增长，这都是很不容易的事情。

就律所的未来发展布局而言，我一直秉持“有多大的能力做多大的事”的理念。通过这几年的整合及发展，律所发展的效果还是非常明显的。我们已经有了几个比较优势的专业领域，就比如资本市场、银行与金融及破产重整。此外，我们在公司事务、刑民交叉领域也吸引了大批人才，形成了优秀的团队。另外，我们也积极布局知识产权、国际领域的法律服务业务。展望未来，我们将会把“拳头”性优势业务做得更强，特别是把资本市场、银行与金融、破产重整、刑民交叉这几项法律服务业务都打造成全国领先的业务。

律所人才的引进一直是各个律所关心或关注的问题。您作为律所的掌舵人，在新人引入时，会比较看重新人身上的哪些品质或能力？

朱玉栓：首先，一定要讲诚信，这一点非常关键。即使不当律师，做人也得这样，只有诚信才能长远。其次，要有团队协作精神。有句俗语说，“一个好汉三个帮”，这对于律师也一样。特别是资本市场业务，由于每个项目都需团队作战，所以有勇于为团队做奉献的精神非常重要。再次，必须要有比较高的专业素养，能够胜任工作。然后，也是最重要的是，要愿意学习、善于学习、乐于学习。到了我这个年纪，深深体会到，学习是一辈子的事，不能止步，甚至有时候歇脚的功夫就可能跟不上时代了。除了以上四点外，当然还有一些其他方面的标准，比如执行力等等。