关于2020年再融资规则修改之关注要点和规则条文对比总结

2019年11月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公告了《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等上市公司再融资规则修订稿，并向社会公开征求意见。

2020年2月14日，中国证监会正式发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称“再融资规则”），再融资规则自发布之日起施行。

现我们就上述文件修改的核心关注要点做如下归纳并附以修改前后的条文对比，以供参考：

一、概括性关注要点

（一）注册制政策

新的《证券法》施行后，创业板、尤其是主板（中小板）继续实施核准制，注册制还需要国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。这意味原乐观预计将“呼之欲出”的注册制，其推出时间将有所迟延。

（二）再融资规则发布后“新老划段”法律适用的问题

再融资规则发布后，除已发行完毕的再融资外，其他上市公司再融资，都适用新规则，包括已经领取批文没有发行的，可以履行会后事项之后适用新规则，不用重新上发审会审核。具体适用情形如下：

注：根据巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公告显示，再融资规则发布后，元力股份（300174）、隆盛科技（300680）、凯莱英（002821）三家公司于2020年2月16日披露了公告，其中元力股份将本次方案调整提请临时股东大会予以审议；隆盛科技因之前尚未召开股东大会审议发行方案，故本次调整的方案后亦提请股东大会予以审议；凯莱英董事会决议终止了非公开发行股票事项并撤回申请文件。

二、再融资规则修改的核心关注要点

【定价折扣】：由9折放开到8折

【定价基准日】：允许锁价，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日

【发行对象】：统一，全部放宽至35人

【锁定期】：原36个月缩短至18个月，12个月缩短至6个月，并不再适用减持新规

【创业板】：取消公开发行资产负债率不低于45%的限制，非公开不再要求连续两年盈利，募集资金使用不再强制使用完毕

【发行规模】：由之前的20%放松到30%

【批文有效期】：由6个月放宽至12个月

【实施方式】：详见本文“一、概括性关注点（二）再融资规则发布后“新老划段”法律适用的问题”之部分。

三、再融资规则的具体修改内容

（一）《上市公司证券发行管理办法》共修改四条（其中一条仅为调整引述《公司法》条文序号，无实质变化），新增一条。具体修改内容参见下表：

（二）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》共修改十五条，其中涉及内容较大修改的条款共计十一条，修改内容参见下表：

（三）《上市公司非公开发行股票实施细则》共修改十二条，具体修改内容如下：

注：以上三表中的标黑部分为本次修改的重点内容，在总结过程中或有个别遗漏，请以中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）发布的再融资规则为准。