花式资金占用？莫将公司经营当儿戏！

近日，Y公司收到内蒙古监管局的行政处罚决定书，部分违规事项如下：

2016年至2023年，Y公司能及其子公司通过与相关银行签订集团资金管理协议、承兑汇票扣款、支付无商业实质的工程款等形式，直接或间接向控股股东及其关联方提供资金（以下统称资金占用）。

其中，2016年至2020年期间，占用发生额分别为7.00亿元、24.09亿元、28.35亿元、17.02亿元、2.00亿元，分别占最近一期经审计净资产的6.89%、23.00%、18.00%、9.73%、1.09%；2016年至2023年年末，占用余额分别为7.00亿元、6.96亿元、34.75亿元、42.49亿元、44.49亿元、44.49亿元、44.49亿元、44.49亿元，分别占当期年度报告记载净资产的6.68%、4.42%、19.88%、23.13%、23.31%、22.67%、22.31%、23.21%。

另查明，截至2023年末，Y公司能在Y集团财务有限公司的39.06亿元存款资金实际由Y集团控制，构成控股股东非经营性占用资金，占用金额占当期年度报告记载净资产的20.38%。截至2024年6月10日，上述占用资金均未归还。Y公司能未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金导致的关联交易事项，导致未及时披露资金占用、2016至2023年年度报告存在重大遗漏。

Y公司已于2024年退市。

—2026/06/10

（一）资金占用形式

上市公司资金占用问题始终是监管层高度关注的红线领域，实践中资金占用的表现形式多种多样，包括但不限于：间接拆借资金；利用无商业实质的购销业务，直接或间接向控股股东支付采购资金；代控股股东垫付、承担各类支出或偿还债务；控股股东要求上市公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票等。上述无论主动还是被动形式，均构成控股股东资金占用。

（二）本案分析

在资金占用的信息披露方面，其重要性与公司自查及判断是否构成资金占用同等关键。年报格式准则明确要求：控股股东非经营性资金占用，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。本案中，Y公司2016年至2023年资金占用期间，每年持续向控股股东输送资金并均未归还；同时，上述资金占用情况及金额在对应年报中未及时披露，构成重大遗漏。

此外，Y公司将39亿元存款存放于控股股东控制的财务公司，该笔资金实际由控股股东支配。根据关联交易相关监管规定，上市公司与关联财务公司发生存款业务，须履行以下程序：签订金融服务协议并提交董事会/股东会审议；出具风险评估报告；制定风险处置预案；每半年出具风险持续评估报告并与定期报告同步披露；在定期报告中持续披露关联交易情况。本案中，上述程序未能全部履行，既构成资金占用的实质违规，也构成关联交易审议与披露的程序违规。

（三）结语

结合Y公司2017年至2024年退市期间多次因信息披露不完整、未及时披露、审议程序缺失等事项受罚，本案持续八年的违规并非孤立操作瑕疵，而是审批、审议到披露整条内控链条的系统性失效。