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一致行动关系认定疏漏——股东定期自查梳理尤为重要
近日，S公司等5家公司或合伙企业收到北京监管局出具的警示函，部分违规事项如下：S公司等5家公司或合伙企业自查存在一致行动关系。
其中S公司、M合伙2016年至2020年为上市公司H公司前十大股东，Y公司2017年至2019年为H公司前十大无限售流通股股东，但未按规定告知H公司一致行动关系，导致H公司2016年至2020年相关定期报告均未按规定披露S公司等5家公司或合伙企业之间的一致行动关系。
—2026/06/08
根据《上市公司收购管理办法》第83条，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在年报和半年报的相关披露准则中均规定，前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，应当予以说明。
未准确披露一致行动关系，不仅影响定期报告的真实性，还会在治理合规方面埋下隐患：影响股权变动披露时点——当前“刻度法”对变动比例有精准要求；影响关联交易认定——可能导致审议程序疏漏；影响股东会表决——关联股东未回避将导致表决程序不规范；影响临时报告信息完整性。综上，一致行动关系的认定关系到治理及信息披露的各个环节。为避免上述违规事项发生，建议相关股东定期自查，如存在一致行动关系情况或存在一致行动关系变动情况需及时告知上市公司，避免披露不准确。
