行稳致远，以稳步前行为发展战略
跬步千里，以匠心传承铸品质服务
控股股东未履行4.88亿业绩补偿承诺，受公开谴责处分
近日，B公司控股股东Z公司收到深圳证券交易所的处罚决定书，对其给予公开谴责的处分，具体违规情形如下：
2021年11月，B公司与Z公司签订《重整投资协议》，Z公司承诺B公司2022年至2024年三年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于36,000万元，未达到部分由Z公司在2024年会计年度审计报告公布后三个月内向B公司以现金方式予以补足。
根据会计师事务所出具的《关于B公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，B公司2022年至2024年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为-19,920.39万元，Z公司应补偿金额为55,920.39万元。截至2026年2月4日，上述业绩补偿款尚有48,800万元未履行完毕，Z公司未按照公开披露的信息履行业绩补偿承诺。
——2026/03/12
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》及《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》的相关规定，上市公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员、收购人、重大资产重组、破产重整事项等有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等（以下简称承诺人）应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承诺。本案中，Z公司未在约定时间内（2024年审计报告公布后三个月内）完成业绩补偿，属于典型的不履行承诺行为，因此构成违规。
本案例警示上市公司及其控股股东应切实增强合规意识，深刻认识到公开承诺并非“空头支票”，一旦作出即具备法律与市场层面的双重约束力。在作出业绩补偿等重大承诺时，承诺人应审慎评估自身的履约能力，提前建立专项资金安排或健全风险控制机制，切实防范因资金短缺或经营变化等因素引发违约风险及由此导致的违规风险，保障上市公司及中小股东的合法权益。
