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投资泰国国际教育机构概述及经验分享
文章导读
在国内教育“内卷”愈发激烈的背景下，高性价比使得泰国逐渐发展成为国际教育的主要目标地。较高的利润回报成为投资者进入泰国开展教育投资的动机，不同于传统的房地产、土地、酒店等行业，投资国际教育机构之于国内投资者尚属新鲜。本文曹健律师团队以承办中的泰国国际教育机构投资项目实操经验为基础，结合泰国相关法律规定介绍进行分析总结。
文章关键词：泰国国际学校、私立学校、国际投资、泰国土地交易
一、法律视角下的泰国国际教育投资环境
泰国国际学校协会（ISAT）2019年的数据显示，泰国的国际学校业务市值约为60亿泰铢，而根据一家专门面向泰国国际学校数据监测的机构TIS Monitor2021年的数据报告，一些学校产生的利润相当于其收入的50%以上。高额利润的背后反映的是泰国当局对国际教育机构的宽松监管，以此刺激了学校净利润的飙升。
第一，现行《私立学校法》中校方利润与分红约束条款少有落实。《私立学校法》（Private School Act）是当局针对在泰开设私立学校出台的专门性法律，该法第33条规定：如果私立教育委员会（OPEC）认为正规学校规定的学费和其他费用是在追求不合理的超额利润，而该正规学校又无证据证明这非不合理的利润，委员会有权命令学校减少此类费用。但在实践中，界定“不合理的超额利润”的红线标准不仅实操性不高，对学校方面拓展业务的积极性亦将造成负面打击，因此主管部门更倾向于让学校按照市场机制收取费用。另外，在泰国际教育机构无需向主管部门提交年度财务报告，除非被要求提交。
第二，《外商经营法》未对外资投资教育行业加以限制。《外商经营法》（Foreign Business Act）是泰国规制外资控股公司商业经营的主要法律，通过编制三类禁止或限制清单对境外资本在泰国开展商业活动的行业加以明确规定，清单包括土地交易、酒店业务等热门泰国投资项目。教育行业投资不在清单中意味着开放的行业营商环境、相对快速的项目报批流程以及宽松的部门监管，由此节省的时间与金钱成本对投资项目初期起步而言是较为有益的。
第三，泰国投资促进委员会（Board of Investment，简称BOI）多项措施利好投资者。BOI是泰国总理办公室下属的一个政府机构。其主要作用和职责是促进直接投资，该机构在北京、上海、广州均设有办事处，方便投资者获取信息，并为外国投资者提供政策帮助。另外，BOI设立一站式投资咨询中心（One Start One Stop Investment Center），无论企业规模大小或是否获得BOI投资促进，外国投资者都能享受OSOS的提供信息、咨询、建议及协调政府与私人机构在泰的商业运营服务。
二、泰国国际教育机构投资须知
国际教育机构的投资项目从起步到落地，即使投资大环境较为松弛，但投资者仍需意识到该过程兼顾硬件要求（如获得所需土地、建造校舍、教学设备购入等）与软件要求（选择投资平台、获取运行批文手续、引入课程体系等）。
软件要求方面投资者自由操作空间大。《私立学校法》规定自然人与法人都能申请建立正规学校，第21条规定了申请学校的自然人应具备的主体资格：①具有泰国国籍；②年龄不低于20岁；③至少拥有学士学位；④正确和良好的道德行为；⑤对以国王为国家元首的民主制度有信心；⑥未破产；⑦从未因犯罪而被政府开除，除非在申请设立正规学校的许可证之前，被开除的时间不少于两年；⑧设立学校的许可证从未被撤销，除非该许可证在申请设立正规学校的日期之前至少已被撤销了两年；⑨不属于无民事行为能力或者准无民事行为能力的人；⑩从未被法院的最终判决监禁过，并且在申请设立正规学校的许可证之前被释放不超过5年，但因过失或轻度犯罪而受到的惩罚除外。
在此赘述第21条规定，原因在于私立学校法第22条要求作为学校申请者的法人的经理或代表必须满足第21条规定，因此投资者在选择泰籍自然人作为投资平台的代表时务必做好背景调查，防止因该自然人资质不符合要求导致项目执行出现差池。
第22条规定了申请学校的法人应具备的主体资格：①为实现教育目的设立，但类似的政府机构和国有企业不得申请建立私立学校；②作为公共有限公司、有限公司或合伙企业的法人，泰国籍股东或合伙人的股份或资本数量不得少于股份或资本总数的一半；③作为基金会的法人，泰国籍董事应不少于执行董事总数的一半；④属于社团或合作社的法人，其董事中的泰国籍人士应不少于董事总数的一半，而社团和合作社的成员中的泰国籍人士应不少于成员总数的一半；⑤申请学校的法人的经理或代表应具有第21条规定的资格。
《私立学校法》第23条规定，申请设立正规学校的申请人应提供证据，证明一旦获得设立正规学校的许可，学校应获得土地的所有权或占有权或表面积权、不少于十年的用益权或租赁协议期限不少于十年的租赁权。这一对学校持有土地的要求被笔者归纳到硬件要求方面，是以产生了两种学校运营所依托的土地获取方式。
（一）投资者购入土地，成为土地所有权人
泰国政府对外商设置了严格的土地持有限制，对欲通过直接购买土地的投资人来说如何获得土地所有权是投资国际学校的主要障碍。2022年泰国为吸引境外投资者，由内阁宣布了一系列土地新政草案，其中一项规定外国投资者只需在泰国投资委员会指定行业中连续三年投资超4000万泰铢就能获得面积不超过一莱（约1600平方米）的土地，但后因国内民众的强烈反对，该条例草案已在副总理的批准下宣布撤回。不排除投资人通过运作后获得土地所有权的情况，但对于建立一所学校而言，土地之上的校舍与配套设施才是最终目的。
从零开始的投资模式前期投入成本太高，虽然土地权利稳定牢固且方便开展其他投资项目，但周期过长导致风险可控性降低。
（二）投资人通过长期租赁获得土地使用权
租赁土地绕过了购买土地的严格限制，对短期投资人而言能更为方便快捷地获得土地使用权以开展学校运营。泰国的房屋、土地租赁法律关系主要由《民商法典》（civil and commercial code）调整：①除非有明确的书面约定，否则不动产租赁无法通过诉讼强制执行；②不动产的租赁期限至多三十年，到期前可以续租下一个三十年，对于三十年期限的租赁协议，租赁双方应当在土地厅办理登记；③除非租赁合同明文规定，否则承租人不得擅自转租全部或者部分租赁财产；④外籍人士可以自己的名义在土地上建造房产，并拥有该房产的所有权。
三、泰国国际教育机构投资实操经验分享
结合笔者接触过的实际项目，投资者选择某已运营中的国际学校的设立公司作为目标公司，通过向目标公司增资进入公司，后通过重新设计股权架构、安排新的运营、财务人员以逐步达成取得学校控制权的目的。
此过程中，投资者将与目标公司现有股东进行多轮磋商与实地考察，对学校状况形成全面、完整、真实的综合评价，力争减少交易风险点，便于投资者在进入学校运营架构后能够迅速接管并注入己方投资教育理念。此模式的优点在于投资者可以通过协商依靠原有股东资源与学校资质，省略前期准备阶段直接进入学校运营流程，借助现有学校平台的优势在短期内就能获得回报。但此模式不可忽视的前提在于，投资者一方本身应具备相当的国际教育经验，了解包括课程体系、升留学管理及师生安排在内的操作流程，并拥有应对风险的良好管控能力。
然而，交易风险并不因投资者是否具有相关经验而湮灭。无论是上述类型的投资者还是财务投资人，在识别投资现有境外教育机构风险时都应注意如下几点：
第一，学校土地权利是否干净。进行土地权利调查时需注意目标学校的土地是否存在被政府征收征用的风险、是否属于宗教用地。若土地为校方所有则关注土地之上是否为第三人设有抵押，若土地系租赁所得则关注租赁期限与出租人续租意愿。
第二，学校运营状况是否正常。疫情对泰国国际学校亦造成不小冲击，尽管随着开放教育行业也逐渐回温，但不乏部分学校难以扭亏为盈，在境内外信息差的影响下，若贸然做出投资决定必将导致风险急剧增加。因此实地考察是进入投资谈判之前的必经阶段，实地考察有助于投资者了解学校方位及周边配套设施，对学校内部工作开展形成初步了解从而成为判断目标学校是否值得投资的基本依据。
第三，学校及设立公司的风险是否可控。鉴于《私立学校法》对法人申请者的明确规定，以及股权代持行为在泰国属于违法行为，有必要聘请当地专业顾问对目标学校的设立公司进行尽职调查，以明晰股权架构及出资情况。另外，国际学校的教师多来自不同国家，因此应对学校的人事合规展开详细调查，了解任职教师及后勤人员背景信息，以保证学校形象不会因教师团队存在负面过往而受损。
小结
分析泰国目前教育投资环境后不难发现当局对境外投资者较为友好，从法律规定到实际执行均透露出吸引外商投资的信号。但泰国关于外商投资的基础性法案颁布时间过早，与当前的投资现状略显脱节，不免对投资者落实项目造成一定程度的阻碍。综上所述，市场瞬息变化，投资者须提升信息敏感度，紧密关注当地政策、规定的变化，为项目平稳落地选择稳定的外部环境。
