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全面注册制下资本市场各板块发行上市条件面面观
在此前的文章中，我们解读了全面注册制改革的战略考量、发展历程、未来展望，并以主板新规为切入点，探讨了全面注册制改革的思路、定位等内容。在本文中，我们将对比在A股主板、科创板和创业板等不同板块发行上市的技术性要求，以期对全面注册制新阶段下的A股发行上市有更为直观的认识和理解。
文章关键词：全面注册制、资本市场、发行上市、A股主板、科创板、创业板
一、概述
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会同步发布实施配套制度规则。
此次中国证监会和证券交易所等单位发布的制度规则共165部，涵盖了发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。其中在公开发行上市（不含存托凭证发行上市）方面，中国证监会和证券交易所共发布50余部新制度规则，主要精简优化了发行上市条件、完善了审核注册程序并强化监管执法和投资者保护等方面。
上述制度规则正式发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，也标志着全面注册制制度已覆盖全市场、各板块，是中国多层次资本市场体系改革和完善过程中的主要里程碑。
二、板块定位
如此前文章《全面注册制中的资本市场：从主板新规看注册制改革》所述，在近几年注册制试点中，审核机构越来越多地关注发行人的行业定位问题。在关于此次全面注册制的培训活动中，监管机构亦强调，由于全面注册制下板块定位更加明确清晰，后续各中介机构辅导企业上市时，应该更加科学审慎地选择符合企业定位的上市板块。由此可见，板块定位将成为相关企业通过公开发行股票并上市进入资本市场时首先要考虑的问题。
上述板块定位要求已被明确规定在2023年2月17日正式落地的《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年2月17日施行）“总则”章节中，即，第三条规定，“发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位”，具体如下：
（一）主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业；
（二）科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业；（注：与原《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定无区别）
（三）创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。（注：与原《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定无区别）
在细则方面，沪深交易所分别制定了关于科创板、创业板板块定位的规定，即《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年12月修订）和《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年12月修订），对各自板块定位进行了定量细化，包括规定了鼓励类、限制类和禁止类行业或企业的范围。对于主板板块定位，沪深交易所均暂未出台细则，此前网传也将规定“禁止类”（学科类培训、白酒、类金融等）、“限制类”（食品、家电、家具、服装鞋帽、快消餐饮连锁等）等行业性要求，但并未正式落地，有待进一步观察。
就行业性要求而言，主板、科创板和创业板的对比情况如下：
此外，与上述板块定位相适应，中国证监会也在《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年2月17日施行）中明确要求发行人基于板块定位进行信息披露，其中申请在主板上市的，还应充分披露业务发展过程、模式成熟度、经营稳定性和行业地位；申请在科创板上市的，还应充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等；申请在创业板上市的，还应充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况。
三、 发行条件
中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年2月17日施行）第二章专项规定了拟申请在沪深两市主板、科创板和创业板发行上市的企业应当具备的发行条件。
该等新规充分借鉴了科创板、创业板的经验做法，以信息披露为核心，强调按照重大性原则把握企业的基本法律合规性和财务规范性，主要包括四方面基本条件：一是组织机构健全，持续经营满三年；二是会计基础工作规范，内控制度健全有效；三是发行人股权清晰，业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力；四是生产经营合法合规，相关主体不存在《首次公开发行股票注册管理办法》规定的违法违规记录。
新规下的发行条件除涉及板块定位特点而有所不同外，统一适用于主板、科创板和创业板的发行人，主要差异体现在主营业务和关键人员未发生重大不利变化的稳定性方面，具体如下：
上述新规正式稿与征求意见稿之间无实质调整，与原主板发行条件的比对情况请见此前文章《全面注册制中的资本市场：从主板新规看注册制改革》。
此外，中国证监会正式颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》中取消了原有主板发行条件中关于不存在未弥补亏损、无形资产占比限制等方面的要求，与征求意见稿相比亦无变化，此也是全面注册制改革的应有之义。
四、上市条件
由于此次全面注册制改革后主板亦相应实施注册制，因此关于主板的上市条件变化较大，科创板上市条件未作修改，创业板上市条件则为支持符合条件的尚未盈利红筹企业和特殊股权结构企业在创业板发行上市而取消了原规定中的“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”的未盈利企业上市标准一年内暂不实施的过渡期安排，以及红筹企业、特殊股权结构企业上市需满足“最近一年净利润为正”的要求。
如下列示注册制下境内普通企业（不涉及红筹、特别表决权等）申请其股票在主板、科创板和创业板上市条件的对比情况：
五、 申请文件
中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2023年2月17日施行）中对在沪深各板块申请首发上市的文件作出了规定，此次正式落地的新规主要有两大特点，一是充分借鉴试点注册制改革经验，统一各板块申报文件要求，二是根据上位规则完善申请文件要求，特别是减少受理环节及审核过程中补充材料等。
与原科创板、创业板的发行上市申请文件目录相比，正式落地的新规基本沿袭了原有规定，并根据试点情况做了适当调整完善。关于原主板发行上市申请文件目录与新规的比对情况，请见此前文章《全面注册制中的资本市场：从主板新规看注册制改革》，其中，正式落地的新规与征求意见稿相比无变化。
新规与原科创板、创业板的发行上市申请文件目录的比对情况如下：
