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新规速递｜《中央企业合规管理办法》里的“新增”和“删减”
《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号）（以下简称《办法》）于2022年7月28日经国务院国有资产监督管理委员会第97次委务会审议通过，于2022年9月14日公布，将于2022年10月1日起施行。《办法》包括以下八个方面的内容：总则、组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责及附则。对中央企业强化合规经营、合规管理体系实务操作，具有很强的指导意义。本文就《办法》出台的背景、条文变化及合规建议、未来发展趋势及展望进行介绍。
一、《办法》出台的背景
合规管理建设的推动发展，有国际组织、国际法规政策环境的驱动，有中央领导、主管部门的关注，更有企业与社会各界对企业合规经营的重视。
中央最高领导明确要求企业强化合规管理，建立合规制度。2017年5月23日，习近平总书记主持召开中央全面深化改革领导小组第三十五次会议指出：“规范企业海外经营行为，要围绕体制机制建设，突出问题导向，落实企业责任，严格依法执纪，补足制度短板，加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制，更好服务对外开放大局。”国务院领导也要求企业强化合规经营意识，并要求有关政府部门采取措施指导企业在经营中遵规守法，切实防范合规风险。
2014年，国务院国资委正式提出中央企业加强合规管理，国资委发布的《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》提出：在未来五年，各中央企业应“大力加强企业合规管理体系建设”；指出“合规管理是深化企业法制工作的新要求，也是提升依法治企能力的新抓手”。
2015年，国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》对中央企业提升合规管理能力提出了具体要求，意见要求：“加快提升合规管理能力，建立由总法律顾问领导，法律事务机构作为牵头部门，相关部门共同参与、齐抓共管的合规管理工作体系，研究制定统一有效、全面覆盖、内容明确的合规制度准则，加强合规教育培训，努力形成全员合规的良性机制。探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。”
2016年4月，国资委印发了《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，确定中国石油、中国移动、中国中铁、招商局集团和东方电气5家中央企业为试点企业，探索开展合规管理体系建设。
国务院国资委在2018年颁布《关于印发<中央企业合规管理指引（试行）>的通知》（国资发法规〔2018〕106号）及一系列重点领域合规管理指南。2022年4月1日起草《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。
五个月的等待后，《中央企业合规管理办法》正式颁布并将于2022年10月1日实施，这也将成为推动中央企业合规管理乃至中国企业合规管理真正的里程碑式事件。
2022年9月13日，国资委召开中央企业合规管理工作推进会，国资委党委委员、副主任翁杰明强调，合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好的事”。着力抓好“五个关键”、确保“五个到位”。
二、条文变化及合规建议
与《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》相较，《办法》有增加、删除和表述变动。总体来看，明确风险防控为合规管理的重要目标，对中央企业合规管理提出了新的、更高的要求。
将“着力打造法治央企”改为“深化法治央企建设”，明确中央企业法治建设已经进入深化阶段。
对企业的经营管理行为和员工的履职行为进行了区分。合规义务中删除“党内法规”的表述。新的表述也和国家标准相一致。
新增了国资委合规管理体系有效性考核评价监管要求，进一步明确合规体系建设要有效落地，并明确国资委可依据相关规定对违规行为开展责任追究。
新增合规管理活动要发挥党委（党组）的领导作用。强调“多方联动、上下贯通”，删除“全面融入”、“实时动态监测”等表述，比原征求意见稿的要求更务实高效。
要求中央企业在“机构、人员、技术”等方面要对合规管理工作提供全方位的支持，进一步加大支持力度。
明确中央企业应严格遵守党内法规制度，党建工作机构履行相应职责，在党委（党组）领导下，推动党内法规制度的有效贯彻落实。
对董事会、经理层、企业主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、合规管理部门、纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门的职责进行了列举，具体内容并做了部分调整。删除第一、二、三道防线的表述。将首席合规官作为关键人物，全面参与重大决策，确保管理职责到位。
列举反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等合规重点领域。并删除“基本制度、重点领域合规指南、操作手册等为主体”的表述，有利于企业在《办法》指导下建立符合自身特点的合规管理制度体系。只有聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，才能确保风险防范到位。
删除了“岗位职责清单”、“外规内化”等要求和表述。今年“合规强化年”总体要求下，很多央企把岗位职责清单和外规内化作为工作重点，新的《办法》对该部分内容给予企业更多的自主权，鼓励企业根据自身管理现状确定具体合规管理方案。
明确应将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项合规审查应由首席合规官签字，即重大决策事项事前审查。业务、职能部门及合规管理部门依据职责权限对审查情况开展后评估。对日常合规管理和重大事项合规管理做出区分管理。所以，哪些是重大决策事项也将是未来中央企业必须事先理清的重点问题。合规审查作为关键环节，要加快健全工作机制，确保流程管控到位。
新增“报告”制度，“建立违规问题整改机制”，合规部门监管措施、问题整改机制做出了明确规定。
新增“开展合规有效性评价”，可以预见，未来合规管理深入阶段，合规管理有效性评价工作包括全面评价和专项评价，内部评价和外部评价。通过评价管理有效促进合规工作的管理提升。
将风险排查作为关键举措，坚持查改并举，确保问题整改到位。
把强化子企业合规作为关键任务，通过信息化手段加强动态监测，确保要求落实到位。
强调合规培训的重要性，扩大了合规培训的覆盖面，明确了合规宣传教育的责任主体。
新增监督问责有关内容，明确责任追究机制，《办法》的贯彻执行真正落到实处。
三、未来发展趋势及展望
《办法》的正式发布，为中央企业以及国有企业合规管理实务操作提供了纲领性的指导。和征求意见稿相较，《办法》更加务实、可操作，并注重和国际标准、国家标准的衔接。未来实务中，我们依然可能会遇到一些新的难点问题，比如党内法规如何衔接到合规体系中去，合规管理和内控、法律、风控管理如何有效统筹协同等，有待我们在以后的工作中进一步总结完善、改进提高。合规管理措施真正落地、有效实施、为企业创造价值，还是有很多工作要做，有比较长的路要走。《办法》的出台使我们更加坚信，企业合规管理不是一股热潮、不是一时兴起，是保障我国经济健康发展的现实需要，随着我国企业合规改革的不断深入，企业合规建设将持续推动中国企业行稳致远、可持续地健康发展。
