证券业务法律意见书常用财务指标解析

一、引言

在证券领域中，律师出具法律意见书时经常需要按照有关法律、法规及规范性文件的规定对部分特定事项是否满足有关财务指标的要求发表明确意见；而且在常年法律顾问服务过程中，律师也经常需要对有关事项是否触发法规设定的财务指标要求进行判断。那么在证券律师日常工作中经常涉及的财务指标要求，其背后的监管逻辑和原理究竟是怎么样的呢？本文将总结归纳一些证券律师出具法律文件并发表法律意见经常涉及的财务指标，并对其进行相应解析。

二、IPO财务指标解析

以主板和中小板为例，《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条规定的发行人应符合以下财务指标要求：

针对上述要求，笔者做如下分析：

（一）什么是非经常性损益？为什么净利润要扣除非经常性损益？

非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。常见的非经常性损益，包括非流动性资产处置损益、偶发性的税收返还、减免、委托他人投资或管理资产的损益、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益等等，具体可以参见《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》。

那么在计算净利润的时候为什么要扣除非经常性损益呢？因为投资人对一个公司的投资更多是基于对其主营业务长期发展的价值判断，而非经常性损益则属于主营业务之外的偶发性及非持续性的交易产生的损益，对于一个公司的价值判断属于干扰项，因而在计算净利润指标时要予以扣除。例如，一个公司主营业务是研发、生产及销售茶杯，20×8的净利润是4,000万元，其中销售茶杯产生的利润是1,500万、出租房产产生的利润是500万、处置土地产生的利润是1,200万、从实际控制人处合并公司增加的利润是800万，该公司名义净利润是4,000万，但主营业务产生净利润占比为37.50%（1,500/4,000）、其他业务产生的净利润占比为12.50%（500/4,000）、非经常性损益产生的净利润占比为50%（（800+1,200）/4,000），扣除非经常损益后的净利润仅为2,000万。此时，作为投资人就要慎重考虑一下，究竟自己是要投资一个专业做茶杯的公司，还是要投资一个靠变卖资产获益及大股东输血的公司。

实务中，判定一个公司的净利润是否能够满足上市的要求，应选取合并利润表中归属于母公司股东的净利润A，再减去合并口径的非经常性损益明细表中归属于母公司股东的非经常性损益（税后）得到数值B，比较A与B的大小，选取其中较小者作为判断净利润指标的依据。需要注意的是，不管是利润表中的净利润，还是非经常性损益表明细表中的非经常损益，在计算净利润指标是否满足要求时，都应去除少数股东损益的影响（主要指合并报表范围内非全资子公司的其他股东享有的损益），因为最终是要看母公司的股东能够享有的损益是多少，少数股东的损益不归母公司股东享有。

下面举例予以说明：

注：扣除非经常性损益对于净利润的影响不一定都是负数，有时也会是正数，所以需要注意取孰低值。

（二）什么是经营活动产生的现金流量？为什么要设定该指标？

在介绍现金流量之前，笔者想先介绍一个基础的财务概念，即“收付实现制”与“权责发生制”。对于收付实现制，通俗理解就是公司真正收到钱才确认收入，真正支付钱时才确认成本费用，这里不存在与商品控制权相关的风险、报酬的转移问题。对于权责发生制，就是在会计上确认收入和成本费用时，不是看是不是真正收到或支出钱，而是看这些收入和支出是不是应该由当期负担，不由当期负担的，就不确认，而是等到应该负担的期间再确认。一般营利性企业的资产负债表及利润表是按照“权责发生制”的基础编制，而现金流量表则按照“收付实现制”的基础编制。这里又有一个疑问，为什么现金流量表要单独按照“收付实现制”的基础编制呢？这是由于“收付实现制”和“权责发生制”之间的本质差异导致的。对于权责发生制，公司确认收入了不一定收到钱，收到钱了也不一定确认收入，同理，公司付出钱了不一定确认成本费用，确认成本费用了不一定付了钱；在此情形下，用收入减去成本费用得到的利润，其中的很大一部分并不是实实在在收到钱的利润，这些没有收到钱的利润对应的主要是应收账款产生的收入，也就是可能在以后向债务人收回的钱；因而很多公司给人这样一种错觉，就是一个公司报表中反映出利润很大，貌似很赚钱，但实际公司账上没什么钱，要靠外部融资或变卖家产才能维持经营。所以，公司还需要按照“收付实现制”的基础编制现金流量表，计量一个公司通过一个会计期间的经营，口袋里的钱是变多了还是变少了，还能不能维持日常经营所需的开支。很多公司破产，并不是因为这个公司没有盈利能力，或者资不抵债，更多时候是这个公司经营周转速度太慢导致自由现金流断裂了，无法按时偿还到期的债务，无法支付维持生产经营所需的开支；一边是债主一窝蜂地找上门讨债，一边又无法继续生产获利还债，尽管公司的账上还趴着一堆无法即时变现的非流动资产，也只能被迫进入破产重整或清算。

现金流量表主要有三大项目：经营活动产生的现金流量、投资活动产生现金流量、筹资活动产生的现金流量。经营活动产生的现金流量，主要包括以下科目：销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付的各项税费，收到的税费返还，收到其他与经营活动有关的现金，支付其他与经营活动有关的现金等。简单来说，就是一个公司在日常经营活动过程中收支的现金及现金等价物，比如销售商品收到钱，采购原材料支付钱，发放职工薪酬支付钱，缴纳税费支付钱，政府税收返还及发放其他政府补助收到钱，其他方违约支付违约金、赔偿金收到钱等等。

有人曾经举过这样一个例子，经营活动现金流好比自我造血、投资活动现金流是换血、筹资活动现金流是输血。如果一个公司经营活动现金流总和为正，则意味着该公司可以不靠变卖家产，不用股东注资及银行信贷就能生存。毫无疑问，公司自我造血能力的强弱直接反映出该公司核心竞争力的强弱，直接关系着投资人对一个公司的价值判断，这就是经营活动产生的现金流量的价值。

但是考虑到部分企业由于行业的特点，其经营活动产生的现金流量净额较小或者甚至为负数，但仍具备较强的持续盈利能力，《首次公开发行股票并上市管理办法》将营业收入指标设定为现金流量指标的替代指标，即要求最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元，为最近三年净利润指标的10倍。

（三）公司IPO要发行多少股份，能够募集到多少资金？

1．发行前后股本要求

《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条要求“发行人发行前股本总额不少于人民币3,000万元”；《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条规定发行人首次公开发行股票后申请其股票在交易所上市应当满足“股本总额不少于人民币5,000万元”、“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”。

根据上述规定，可知在主板和中小板上市的公司股本总额应满足如下条件：

1. 发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
2. 发行后股本总额不少于人民币5,000万元，且发行的股份占公司发行后股本总额的25%以上，如公司发行后股本总额超过人民币4亿元的，则发行的股份应占发行后股本总额的10%以上。

这里有两个关键指标，一是发行前股本总额应满足相应的要求，二是发行后的股本总额及发行的股份数量应满足相应的要求。

下面举例予以说明：

假定A公司发行前股本总额是4,000万股，B公司发行前股本总额是36,900万股，A、B公司拟在上交所主板上市，问A、B公司如何满足上市前后的股本要求？

分析：

（1）A、B公司在发行前股本总额均超过3,000万股，符合发行前股本总额的要求；

（2）基于A公司发行前股本总额较少，预计发行后股本总额不会超过4亿元，按发行的股份占发行后股本总额的25%测算，假定发行X万股，则X/（4,000+X）=25%，得出X=1,333.33万股，则发行后的总股本为5,333.33万股，不少于5,000万元，符合规定；

（3）基于B公司发行前股本总额较多，预计发行后股本总额可能会超过4亿元，按发行的股份占发行后股本总额的10%测算，假定发行Y万股，则Y/(36,900+Y)=10%，得出Y=4,100万股，则发行后的股本总额为4,1000万股，超过了4亿元，符合规定。

2．发行价格及募集资金金额测算

《证券承销与发行管理办法》第四条规定：“首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格……”

在假定不允许超募的情况下，目前市场上绝大多数新股发行市盈率不超过23倍，而且要根据中证指数公司发布的同行业上市公司二级市场平均市盈率估算，超出的要进行公告补充说明风险。

目前市场上常用的首发募集资金测算的方法如下：

首发拟募集资金测算=上年末扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润*（拟发行股份数量/发行后总股本）*23（市盈率）

通过询价及限定的不超过23倍的市盈率，可以测算出每股发行价格，即：

每股发行价格=市盈率*每股收益（上年末扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润/发行后总股本）

下面列举一些近期上市的案例帮助直观理解一下：

综上所述，根据市场IPO排队周期、同行业可比公司平均市盈率以及公司管理层对公司在上市前一年的利润预测，就可以基本推算出公司新股的发行价格以及募集资金金额。

（四）为什么要对无形资产占净资产的比例设定限制？

1993年制定的《公司法》第八十条规定：“……发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。”

《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条要求发行人“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％”。

虽然2005年修订的《公司法》已经删除了股东非货币资产出资占公司注册资本比例的限制，但《首次公开发行股票并上市管理办法》依然延续了无形资产比例的限制要求。

在证监会2006年发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(征求意见稿)的起草说明中有相应的解释，“根据主板上市公司的特点，避免发行人资产组成结构的重大失衡，《管理办法》延续了最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权。”

值得注意的是，在计算无形资产占净资产的比例时，实务中一般选用的是合并口径的无形资产及净资产（包括少数股东权益），而非采用母公司单体报表口径。

下面举例予以说明：

（五）如何理解“最近一期末不存在未弥补亏损”？

不考虑税法上的概念，仅就会计角度而言，“未弥补亏损”是指发行人在以往经营过程中尚未通过后续盈利予以弥补的累积亏损，反映到资产负债表上“未分配利润”即为负数。

“未弥补亏损”是指的是合并口径，非母公司单体报表口径。“最近一期末”是时点条件，非期限条件，仅要求最近一期末，而非整个报告期。

三、公开增发财务指标解析

《上市公司证券发行管理办法》对上市公司公开发行证券提出了一些特殊的财务指标要求，下文选取部分进行列示和分析。

（一）现金方式分红与可分配利润应该如何计量？

现金分红是上市公司分红的主要形式之一，大家最熟知的现金分红方式是上市公司直接向股东分派现金，但容易忽略的是还有一些方式视同上市公司现金分红。中国证监会、财政部、国资委于2018年11月9日联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》，该文第一条规定了“……上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”由此可知，目前市场上众多上市公司实施的以集中竞价交易方式回购公司股份视同该上市公司现金分红。

上市公司公开发行证券界定的可分配利润，实务中一般指合并报表中归属于母公司股东的净利润，不是指母公司单体报表的净利润，也无需以扣除非经常性损益前后孰低计量。需要注意的是，“最近三年实现的年均可分配利润”是以当年度实现的归属于母公司股东的净利润作为计算基础求和平均，而不是未分配利润求和平均。年报因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础。最近三年发生重大重组的公司，现金分红金额应为上市公司的实际分红，不包括相关资产在注入上市公司前对原股东的分红。上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。

下面举例予以说明：

（二）控股股东至少认配多少股份才能保证配股发行成功？

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司配股，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，且控股股东必须在股东大会召开前公开承诺认配的股份数量；如果控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，则本次配股发行失败。

这里需要注意的是，控股股东承诺认购多少就必须认购多少，既不能多认购，也不能少认购，同时控股股东亦不能认配其他股东放弃的配股权，控股股东最高可认配配售前自身所持股份数量的30%。同时，如果控股股东没有严格履行认配股份的承诺，即使原股东合计认购的股票数量达到或超过拟配售数量的70%，亦视为本次配股发行失败。

目前市场上进行配股的上市公司，为了鼓励原股东积极行使配股权，其控股股东绝大多数都会在配股说明书中承诺全额认配可配售的股份，但是如果存在个别上市公司的控股股东不愿意全额认配，那至少认配多少才能保证配股发行成功呢？

假定某公司股权登记日收市后的总股本为a股，控股股东持有该公司股本总额为b股，本次计划配售比例为x，则为保证本次配股发行成功，原股东认购的股份数量应达到a*x*70%,假定所有股东均按照x比例进行认购，则控股股东以外的其他股东认购的股份数量为(a-b)*x，那么控股股东至少需认购a*x*70%-(a-b)*x=[70%-(a-b)/a]*a*x股，即控股股东至少认购的股份数量=本次拟配售数量*(70%-其他股东的持股比例)；同理，假定控股股东全额认配，则其他股东至少需认购a*x*70%-b*x=(70%-b/a)*a*x,即其他股东至少认购的股份数量=本次拟配售数量*(70%-控股股东的持股比例)。由此可以推断，在保证配股发行成功的前提下，某个股东至少认配的股份=本次拟配售股份数量*（70%-其他股东配售前的持股比例）。

下面举例予以说明：

某主板上市公司总股本4亿股，控股股东持有1.5亿股，现计划每10股配2股，问：为保证配股发行成功，控股股东至少应认购多少股，其他股东累计至少应认购多少股？

分析：

(1)本次可配售股份数量为4*10,000*20%=8,000万股；

(2)为保证发行成功，至少需要配售8,000*70%=5,600万股；

(3)如其他股东全部按照20%认配，则其他股东最高可以认配(4-1.5)*10,000*20%=5,000万股，即控股股东至少需要认购600万股（5,600-5,000);

(4)由于至少配售5,600万股才能保证发行成功，且控股股东不能超额认配其他股东放弃的配股权，控股股东最高认购的股份数量为1.5*10,000*20%=3,000万股，则其他股东至少需要认购5,600-3,000=2,600万股；

(5)直接代入公式验证：

某个股东至少认配的股份=本次拟配售股份数量*（70%-其他股东配售前的持股比例）

控股股东至少认配的股份=8,000*[70%-(4-1.5)/4]=600万股

其他股东至少认配的股份=8,000*（70%-1.5/4）=2,600万股

与上述分析结果一致。

（三）加权平均净资产收益率怎么计算？

根据《上市公司证券发行管理办法》，向不特定对象公开募集股份及公开发行可转换公司债券，应满足“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”。那么加权平均净资产收益率如何计算呢，是不是直接用各期末归母净资产除以扣非归母净利润再平均呢？

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》，加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：

1.P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；

2.NP为归属于公司普通股股东的净利润；

3.E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；

4.Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

5.Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；

6.M0为报告期月份数；

7.Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；

8.Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；

9.Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；

10.Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

11.报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

上述公式看起来比较长，也比较复杂，下面对其进行解析：

1、因为在一年中，公司的净资产是变化的值，所以分母的一长串公式是想计算出这一年中时间加权后的净资产值为多少。其中，Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0表示在一年中经过增发、回购、分红等等对公司净资产的影响；

2、年初的净资产为E0，假定年末的净资产为E1，这里面暗含有一个假设，公司的净利润增长是线性的，也就是说公司在这一年中净资产可以加权平均为（E0+E1）/2，而E1实际上就是E0+NP，所以（E0+E1）/2=（E0+E0+NP）/2=E0+NP/2；

3、如果当期现金分红的股东会决议日期与派发的公告日期跨月的，应从股东大会通过利润分配决议之日起纳入净资产收益率分母中的加权计算，因为公司的股利支付的现时义务是在股东大会通过利润分配决议之日确立的，即公司应当在股东大会通过利润分配决议之日进行借记“利润分配”，贷记“应付股利”的账务处理；

4、在计算扣非后的加权平均净资产收益率时，需注意：

（1）假定A公司为母公司，B公司为A公司在20×0年10月进行同一控制下合并的公司，企业合并时，如果支付了现金对价，则合并层面净资产无变化，即仍等于母公司净资产；如以自身股权作为对价的，合并日合并报表会增加净资产；

（2）B公司的净利润只有合并日后的部分才纳入，不是全年均纳入，那么应该如何加权平均呢？是按照单月的还是按照合计的？如B公司11月实现净利润50万元，12月实现70万元，合计实现120万元。那么是按照50*2/12+70*1/12计算，还是按照120*2/12/2计算？由于被合并方合并日后实现的净利润才纳入分子以及分母的加权平均计算，而合并日净资产是按照（12－合并日所在月份）/12加权平均的，因此被合并方合并日后实现的净利润纳入分母的权数不应高于“（12－合并日所在月份）/12”，但又照顾到公式中对利润假设整个期间内平均实现的计算要求，即按照120*2/12/2更为合理；

（3）在计算扣除非经常性损益的净资产收益率时，E0=归母期初净资产（不含同一控制下企业合并的追随调整，即扣除被合并方对合并报表的影响）；NP=归母净利润（扣除被合并方期初至合并日的净利润中归属于母公司的部分）；被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权=合并日被合并方对合并报表净资产的影响金额*合并日次月起至报告期末累计月数/报告期月份数；被合并方合并日实现的净利润应纳入合并报表的金额=合并日后被合并方实现的净利润*合并方持股比例÷2*合并日次月起至报告期末累计月数/报告期月份数；合并日后被合并方股本及其他权益变动正常计算，合并日前被合并方股本及其他权益变动不需考虑。

下面举例予以说明：

（四）如何理解“累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”？

根据《上市公司证券发行管理办法》，公开发行可转换公司债券，应满足“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”，应如何理解？

根据《再融资业务若干问题解答（二）》，“（1）发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额；（2）计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额；（3）累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。”

下面举例予以说明：

四、重大资产重组财务指标解析

《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司及其控股公司的交易是否构成“重大资产重组”的标准进行了明确的约定，具体如下：

针对上述标准，应当注意以下事项：

1、重大资产重组的判断指标不包括净利润，只包括总资产、净资产和营业收入；

2、使用净资产指标时，需同时结合是否超过5,000万元人民币的指标，同时满足两项才构成重大；

3、标准中的“50%以上”，均包含本数；

4、在计算50%的比例时，分母使用的是合并口径上一会计年度的数据，非最近一期的季度或半年度数据，且净资产指的是归母净资产；

5、上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准；

6、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度合并口径的总资产、净资产和营业收入作为分母。已按规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但借壳例外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

（一）购买或出售的资产为股权如何判断是否构成重大？

对上述指标，笔者解析如下：

1、对于购买或出售控股权资产，因为涉及纳入或调出合并报表，所以在计算相关指标时无需乘以持股比例；

2、对于购买或出售参股权资产，因为不涉及纳入或调出合并报表，所以在计算相关指标时需要乘以持股比例；

3、对于出售控股权资产，无需以总资产、净资产与成交金额的孰高作为判断依据；

4、在判断营业收入指标时，不涉及判断孰高的问题，因为营业收入与总资产、净资产以及成交金额无直接关联；

5、上述指标，本质上是限制上市公司高价买入但不限制高价卖出资产。

（二）购买或出售的资产为非股权资产如何判断是否构成重大？

对上述指标，笔者解析如下：

1、对于非股权资产，购买时采取孰高原则，出售时无需采取孰高原则，本质上还是限制上市公司高价买入但不限制高价卖出资产；

2、如果购买或出售的非股权资产不包含负债，则不适用净资产判断指标；

3、购买或出售非股权资产，不适用营业收入指标。

（三）案例

上文对上市公司购买或出售资产的交易是否构成重大资产重组的标准进行了解析，下面举例理解一下：

1．上市公司案例

2．其他

甲公司是一家上市公司，2018年资产总额为3亿元，营业收入为1.5亿元，净资产为1亿元。甲公司2019年收购的资产情况如下：（1）收购A公司控股权，A公司资产总额为1.4亿元，成交金额为1.6亿元；（2）收购B公司控股权，B公司营业收入7,000万，成交金额8,000万；（3）收购C公司控股权，C公司净资产为4,900万元，成交金额为5,000万元；（4）收购D公司参股权，比例为20%，D公司资产总额为8亿元，成交金额为1.5亿元。问上述收购哪些构成重大资产重组？

分析：

1.收购A公司控股权。Max(A公司总资产，成交金额)=1.6亿元，1.6/3=53.33%＞50%，构成重大资产重组；

2.收购B公司控股权。B公司营业收入为7000万元，0.7/1.5=46.67%＜50%,不构成重大资产重组；

3.收购C公司控股权。Max(C公司净资产，成交金额)=5,000万元，0.5/1=50%，但C公司净资产为4,900万＜5,000万元，所以不构成重大资产重组；

4.收购D公司参股权。Max(D公司总资产*20%，成交金额)=1.6亿元，1.6/3=53.33%＞50%，构成重大资产重组。

五、其他财务指标解析

（一）政府补助

1．政府补助的含义及特征

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第四十五条第一款规定，公开发行证券的公司，发行人律师应在律师工作报告和法律意见书中对“发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求。若发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效”发表明确意见。

这里的财政补贴，通常指的是企业会计准则所界定的政府补助。关于政府补助，应该如何甄别和理解呢？

根据《企业会计准则第16号——政府补助》，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，包括政府对企业的无偿拨款、税收返还、财政贴息，以及无偿给予非货币性资产等。直接免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额等不涉及资产直接转移的经济资源，不适用政府补助准则。

政府补助具有以下特征：

（1）政府补助是来源于政府的经济资源。

政府主要是指行政事业单位及类似机构。对企业收到的来源于其他方的补助，如有确凿证据表明政府是补助的实际拨付者，其他方只是起到代收代付的作用，则该项补助也属于来源于政府的经济资源。

（2）政府补助是无偿的，即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价。

无偿性是政府补助的基本特征。这一特征将政府补助与政府作为企业所有者投入的资本、政府购买服务等互惠性交易区别开来。政府如以企业所有者身份向企业投入资本，享有相应的所有者权益，政府与企业之间是投资者与被投资者的关系，属于互惠交易。企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供劳务等活动密切相关，且来源于政府的经济资源是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，应当按照《企业会计准则第14号——收入》的规定进行会计处理，不适用政府补助准则。需要说明的是，政府补助通常附有一定条件，这与政府补助的无偿性并无矛盾，只是政府为了推行其宏观经济政策，对企业使用政府补助的时间、使用范围和方向进行了限制。

2．律师工作报告应该如何列示和披露政府补助？

根据企业会计准则，政府补助有两种会计处理方法：总额法和净额法。其中，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

对于收到的政府补助，按照经济业务的实质，在会计处理上，有些可能不会直接计入当期损益，而是在以后年度进行递延；也可能是直接冲减相关成本费用，不易辨识。所以，笔者认为，对于律师出具的律师工作报告等法律文件，在自身不具备会计勾稽还原能力且发行人以往年度收到的政府补助递延进入报告期各年度其他收益科目金额不大的情况下，建议采用收付实现制而非权责发生制对发行人收到的政府补助进行列示和披露。这样做，既可以避免由于超出专业领域而发表意见的不准确性，也可以减少单独核实报告期以前收到的政府补助的合法有效性所投入的工作量，还可以简化对报告期内收到的政府补助合法有效性的验证工作程序。我们只需按照发行人财务系统导出的政府补助明细，将其与银行回单及其摘要、政策依据文件一一对应核实，即可予以验证。

在甄别收到的款项是否属于政府补助时，笔者结合实务经验列出以下关注要点：

（1）绝大部分政府补助均涉及经济资源直接转移的过程，通俗来讲，即公司账户直接收到政府部门汇入的款项，或者政府部门直接将资产交割给公司。类似税收的直接免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额等不涉及资产直接转移的经济资源，均不属于政府补助。如增值税出口退税，其实际上是政府退回企业事先垫付的进项税，所以不属于政府补助。

（2）也有部分政府补助比较特殊，其不涉及经济资源直接转移的过程，如小型微利企业其销售额满足税法规定的免征增值税条件时，应当将免征的税额转入当期损益，即属于政府补助；再比如，属于一般纳税人的加工型企业根据税法规定招用自主就业退役士兵，并按定额扣减增值税的，应当将减征的税额计入当期损益，也属于政府补助。

（3）政府补助是从政府取得的经济资源，是无偿的。例如，如果政府部门为了稳定市场或惠民，先是要求企业低于市场价销售商品，再将差价以补贴形式给到企业，则企业收到的该笔款项不应列入政府补助，而应计入正常的收入，因为企业不是无偿取得该笔款项，只是变通方式取得正常合理的收入；再比如“三代手续费”返还（代扣代缴代征税款），其性质是企业为国家提供法定的代扣代缴劳务，国家给予的劳务报酬，不符合政府补助的“无偿性”特征，只是按照规定应在其他收益中列报，不属于政府补助。

（二）年均复合增长率

根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，股转公司将“最近两年营业收入平均不低于6,000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2,000万元”作为挂牌公司进入创新层可选择的标准之一。

根据《科创属性评价指引（试行）》，证监会将“最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元”作为支持和鼓励符合科创板定位规定的相关行业领域中的企业应满足的条件之一。

同时，笔者通过查阅证监会发审会审核公告，发现监管部门有时会要求发行人代表及保荐代表人解释营业收入复合增长率、净利润复合增长率与可比上市公司的差异性。

那么究竟什么是年均复合增长率？如何计算年均复合增长率？

年均复合增长率，是指一项投资在特定时期内的年度增长率。“年增长率”是一个短期的概念，从一个产品或产业的发展来看，可能处在成长期或爆发期而年度结果变化很大，但如果以“复合增长率”来衡量，因为这是个长期时间基础上的核算，所以更能够说明产业或产品增长或变迁的潜力和预期。

年均复合增长率=(现有价值/基础价值)^(1/年数)-1

其中：

1.现有价值是指所要计算指标的本年度的数额；

2.基础价值是指所要计算年度指标的上一年的数额。

下面举例予以说明：

（三）除权（息）参考价的计算

1．除权（息）的含义

根据《上海证券交易所交易规则》《深圳证券交易所交易规则》，上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，交易所在权益登记日（B股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理。

除权除息，实际上是一种价格调整机制，即上市公司在分红派息（包括分派现金股利、股票股利）或配股时，要对股票价格进行调整；在股权登记日收盘后，要将股票中含有的分红权利予以解除；除权之后再购买股票的股东将不再享有分红派息或配股的权利。通俗理解，除权是由于公司股本增加导致每股股票所代表的企业实际价值减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素的影响。

在上市公司股本增加的情况下，对股票价格进行除权主要有以下两种情况：

（1）股本增加而净资产未发生变化的资本公积转增或送股

资本公积转增股本以及送股，上市公司的净资产均无变化，但每股股票所享有的权益却相应减少，为了还原股票的公允价格，需要通过除权向下调整原股票的价格。

（2）价格明显低于市场价格的上市公司配股

一般而言，上市公司配股时原有股东通常以明显低于市场参考价的价格进行认购，那么配股完成后虽然公司的净资产有所增加，但其增加幅度显然小于每股股票所享有的权益减少的幅度，因而需通过除权向下调整股票价格。

值得注意的是，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等增发股票事项之时，实践上均未采取除权方式对上市公司股票价格进行调整。

2．除权（息）参考价计算公式

上海证券交易所规定的除权（息）参考价计算公式为：

除权（息）参考价格＝[(前收盘价格-现金红利)+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例）

深圳证券交易所规定的除权（息）参考价计算公式为：

除权（息)参考价＝[(前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）

同时，交易所亦规定证券发行人如认为有必要调整上述计算公式的，可提出调整申请并说明理由。交易所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。

总结归纳起来，一般除权（息）参考价计算公式可为：

股票除权(息)参考价=(股权登记日收盘价-每股现金股利+配股价*配股率)÷(1+送股率+转增率+配股率）

下文举例予以说明：

六、结语

本文重点介绍了证券律师出具法律文件并发表法律意见时经常涉及的一些财务指标，并对其背后的监管逻辑以及原理做了简要分析，以期能够为企业及证券法律从业者更好地走进和融入资本市场提供一些分析、解决问题的思路和视角。