行稳致远，以稳步前行为发展战略
跬步千里，以匠心传承铸品质服务
违规占用募集资金，全额还款也难逃处罚
近日，X公司收到上海证券交易所出具的处罚决定书，对公司实际控制人暨时任董事长兼总经理予以公开谴责，并对公司及其时任董秘、时任财务总监予以通报批评。具体违规情形如下：
根据X公司于2025年12月13日披露的《2025年三季度报告的信息披露监管问询函回复的公告》，经公司自查，2023年12月至2025年4月期间，上市公司募投项目供应商1、供应商2、供应商3及其关联方与X公司实际控制人控制的账户间存在非经营性资金往来，资金最终流向于实际控制人指定账户，金额总计3,710.70万元，上述资金往来构成募集资金占用的情形。2026年1月1日，公司披露《关于非经营性资金占用事项自查及整改情况的公告》显示，截至2025年12月31日，实际控制人已还清占用资金本息合计3,948.68万元。
——2026/03/13
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司不得为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金，损害上市公司利益，侵害上市公司财产权。
此外，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，科创公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益；科创公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
本案中，实际控制人利用公司募投项目供应商及其关联方作为资金通道，通过表面为采购往来、实为违规挪用的手段，将上市公司募集资金最终转入实控人个人控制的账户，金额共计3,710.70万元，明显构成非经营性资金占用，且违规占用了金额较大的募集资金，严重违反上述规则规定，特别是募集资金相关的监管要求。
本案暴露出部分公司在供应商管理、资金支付审批流程上可能存在的漏洞，警示各上市公司应当注意建立健全包括募集资金管理制度在内的各项内控制度，确保公司资产、财务独立性和募集资金使用的规范性，避免规避监管、损害上市公司利益的违规行为的出现。
