A股上市公司回购股份用于可转债的法律突破与实践路径分析

我国上市公司股份回购制度近年来经历重大变革，从严格限制逐步转向灵活包容，特别是为回购股份用于可转债转换提供明确的法律基础。这一变革过程体现监管部门对市场需求的积极响应，也为上市公司优化资本结构提供创新工具。

（一）法律基础的确立与核心突破

1、《公司法》的根本性修订

2018年《公司法》修正案在股份回购条款中实现历史性突破，新增“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”作为合法回购情形，首次从法律层面认可回购股份用于可转债转换的合法性。这一修订解决长期以来A股市场缺乏库存股制度的根本性障碍，使上市公司可以运用存量股份而非仅能增发新股来满足可转债转股需求，有效避免股权稀释问题。

2、库存股制度的建立

修正案明确因可转债转换等情形回购的股份可以库存方式持有，持有期限不超过三年，为可转债存续期内的转股需求提供操作窗口期。同时规定上市公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，防止库存股规模过大影响市场流通性。

3、决策程序的简化

针对可转债转换用途的回购，允许公司依照章程规定或股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议即可实施，无需提交股东会审议，大幅提高决策效率。这一程序简化使上市公司能够更灵活地把握市场时机实施回购。

（二）配套规则的细化与执行保障

1、资金来源的多元化扩展

深交所《回购股份指引》明确规定，用于可转债转换的回购资金可来源于自有资金、发行优先股或债券募集的资金、金融机构借款等合法渠道。这一规定为“可转债+回购”组合模式提供资金闭环支持，特别是允许使用发债募资进行回购，显著降低公司的资金成本压力。

2、回购与再融资的协同机制

《上市公司股份回购规则》第十七条创新性地允许上市公司同步实施回购与再融资，规定“股东会授权董事会实施股份回购的，可依法一并授权董事会实施再融资”。这一机制使公司可在回购股份用于可转债转换的同时，申请发行新的可转债，形成资本运作的良性循环。

表：回购股份用于可转债的核心法规要素与操作要求

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随着政策环境的优化，A股上市公司积极探索回购股份用于可转债的创新应用，形成多种差异化实践模式。通过整理案例，大概分为直接转换型、协同运作型、跨周期协同型、间接支持型、小额试点型等，这些案例不仅验证制度可行性，也为市场提供丰富的操作经验。

（一）直接转换型：GDJL的标准化范式

GDJL2024年10月发布的回购方案，是当前市场上最为标准化、可复制性最强的操作范式：

方案设计的精准性：公司宣布拟投入2-4亿元自有或自筹资金回购股份，明确将回购股份用于转换未来发行的可转债，并设定不超过18元/股的回购价格上限。该方案严格遵循“回购用途明确披露”的监管要求，在回购报告书中清晰说明股份处置路径——“在披露回购结果暨股份变动公告后3年内用于转换可转债，未使用部分予以注销”。

财务安排的稳健性：截至2024年6月30日，公司资产负债率为41.34%，货币资金达10.34亿元，回购资金上限4亿元仅占净资产的11.15% 。这一财务结构既满足回购资金需求，又确保债务履约能力不受影响，体现“量力而行”的财务策略。

市场效应的双重性：方案公告后，公司股价短期内获得稳定，但更核心的价值在于为未来可转债发行扫除股权稀释担忧。通过回购形成的库存股池，公司可在未来可转债转股时直接调用存量股份，避免增发新股对每股收益的摊薄，保护现有股东权益。

（二）协同运作型：SYGJ的战略级联动

SYGJ2025年6月推出的回购计划，展现回购与可转债管理的高阶协同运作：

债务管理的精准匹配：公司宣布拟斥资5-10亿元回购股份，明确用途之一为“降低未来可转债转股导致的股份稀释”。此举与其存续可转债“Y19转债”的转股周期高度契合，通过回购建立库存股池，为可转债转股提供股份来源，避免传统转股模式下的股权稀释效应。

历史经验的创新升级：2024年公司曾通过“股票回购专项贷款+转股价格下修”组合工具，促成近12亿元可转债转股，实现99.5% 的高转股率。2025年的回购方案在此基础上进一步升级，将回购股份直接纳入可转债转股资源池，形成更为体系化的“回购-库存-转股”闭环机制。

资本结构的战略优化：此次回购与公司“U60现金增量计划”相协同，旨在将综合资产负债率降至60%以下，推动轻资产转型。通过回购股份支持可转债转股，既满足债权人转股需求，又避免股本无序扩张对净资产收益率的稀释，实现债权人、股东与公司三方利益的平衡。

（三）间接支持型：TRRY与HLZJ的创新变体

部分公司虽未直接使用回购股份用于可转债转换，但通过创新设计实现回购与可转债的间接协同：

回购注销促转股价调整：TRRY2025年8月注销479.9万股回购股份（占总股本1.50%），导致总股本减少。根据《可转债募集说明书》约定，公司相应将“TR转债”转股价格由8.28元/股下调至8.21元/股，提升转债转换价值。这一操作虽未直接使用回购股份满足转股需求，但通过调节转股价格间接支持了可转债运作，保护了债权人利益。其核心机制在于：回购减少股本→转股价下调→提升转债转换价值。对于因政策限制无法直接关联回购与转股的公司，这种间接路径提供了可行的替代方案，特别适合那些已经完成回购但原定用途需要调整的企业。

“可转债+回购”的跨周期协同：HLZJ在2019年发行30亿元可转债后，推出了与5年转股期限重合的回购规划，首期投入6.67亿元回购股份。该模式的核心逻辑在于“低价回购+高价转股”——只要回购价格低于可转债转股价格，即可通过库存股在转股期以更高价格交付转债持有人，实现套利收益。虽然因政策限制未能将可转债募资直接用于回购，但通过发行后低位回购的时点匹配，仍实现了资本运作的协同效应。

（四）小额试点型：DFSY的探索路径

部分上市公司采取渐进式探索策略，通过小规模回购验证模式可行性：

谨慎试水的初步尝试：DFSY2023年9月公告拟以1,000-2,000万元自有资金回购股份，明确用于“转换公司发行的可转债”。按22.5元/股回购价上限测算，预计回购股份仅占总股本的0.11%-0.22% 。

方案升级加大回购比例：DFSY2024年3月公告拟以10,000-20,000万元自有资金回购股份，明确用于“转换公司发行的可转债”。按15.5元/股回购价上限测算，预计回购股份仅占总股本的1.57%-3.15% 。在回购期间（2025年2月），获得回购公司股份专项融资支持，贷款额度不超过13,500万元。

市场环境的适应性选择：公司选择在股价较年内高点下跌29.55% 后启动回购，回购上限价较公告日收盘价溢价70% 。这一设计既彰显了股价低估判断，又通过小额试点规避大规模操作风险，为后续扩大规模积累经验。

表：回购股份用于可转债的典型案例比较

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