行稳致远，以稳步前行为发展战略
跬步千里，以匠心传承铸品质服务
未透露上市公司具体名称，也可能构成内幕交易
近期，吴某因内幕交易行为收到江苏证监局出具的《行政处罚决定书》，主要内容如下：
2022年9-11月，上市公司TRZB与ZTDQ共同商议控制权转让及重大资产重组事宜，ZTDQ拟受让TRZB的控制权。AQ投资为战略投资方，与ZTDQ共同受让了TRZB部分股权。俞某作为AQ投资合伙人和该项目牵头人。控制权转让事宜于2022年11月16日晚间首次公告。
2022年10月17日，为开展尽调工作，俞某在ZTDY和陆某等人会面，陆某介绍了ZTDY拟收购的上市公司的部分特征情况，但未透露具体名称。
其后，俞某结合介绍情况，安排其助手王某通过网络搜索判断出拟收购标的为TRZB。2022年10月29日，俞某通过微信向王某确认ZTDY拟装入的上市公司名称，王某将从东方财富app截取的显示为“TRZB”界面截图发送给俞某。
吴某与内幕信息知情人俞某自2016年认识后一直保持联系，在内幕信息敏感期内，吴某与俞某于2022年10月30日存在联络接触。
在2022年10月31日-11月16日期间，吴某累计买入TRZB 2382万元，内幕信息公开后全部卖出，盈利3527万元。江苏证监局决定对吴某没收违法所得3527万元，并处罚款7054万元。
——2024/05/16
本案中，当事人申请了听证并提出申辩意见，双方存在较多的争议焦点，现就主要内容分析如下：
（一）未确切获悉但推断出了股票名称，俞某是否为内幕信息知情人？
本案最特别的一点就在于，尽管在11月16日之前，俞某未确切从交易各方处获悉被收购上市公司的具体名称，但从其掌握的信息和特征，足够推断出标的股票。
吴某认为，2022年11月16日前，俞某并非内幕信息知情人，因为其并未从交易双方处确切知晓拟收购标的的名称。
但证监局认为，2022年10月17日，俞某在与陆某的会面中已掌握了标的公司TRZB的关键特征，已经实际上知晓事涉内幕信息的基本内容。吴某主张2022年11月16日俞某才知悉标的公司系TRZB无证据支持。
（二）当事人间未单独相处是否构成合理抗辩理由
吴某认为，其与俞某在2022年10月30日未单独相处，无法从俞某处获取内幕信息。但证监局认为，现有证据可以证明吴某在敏感期内与俞某存在联络、接触，其所称未单独相处，不能排除其存在非法获取内幕信息的可能。
换言之，在内幕交易认定的举证责任分配上，须交易当事人证明其未获取内幕信息进行交易，单纯通过证明当事人间“未单独相处”并无法达到证明标准。
（三）监管如何认定不符合“交易习惯”
吴某认为其买入“TRZB”符合以往的交易习惯。但江苏证监局认为，近五年，吴某控制使用的账户较少有融资加杠杆行为，其在与俞某接触后多途径筹措资金放量买入“TRZB”，单只股票持仓金额远远高于交易的其他股票，其交易“TRZB”的行为明显背离其历史交易习惯。
因此监管机构可能会从是否加杠杆、购入资金量、单只股票持仓金额等角度综合判断。
