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从实务角度看《私募登记备案办法》的重大变化
近日，中国证券投资基金业协会正式发布《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）及配套指引，并将于2023年5月1日起施行。《登记备案办法》的出台体现了我国的私募治理进一步走向规范化，也有助于进一步推动私募基金行业高质量发展，保护投资者合法权益。本文中，笔者将从我国私募基金主要违规问题、侵害投资者权益的典型案件和私募基金行业侵害投资者权益案件多发原因等角度对《登记备案办法》中的精神内核和条款内容进行解析。
文章关键词：私募基金，基金投资新规、基金管理新规、私募基金新规、私募基金行业监管
中国证券投资基金业协会（“中基协”或“协会”）于2023年2月24日正式发布《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”）及配套指引，包括《私募基金管理人登记指引第1号--基本经营要求》（“《指引1号》”）、《私募基金管理人登记指引第2号--股东、合伙人、实际控制人》（“《指引2号》”）以及《私募基金管理人登记指引第3号--法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》（“《指引3号》”）。以上规定将于2023年5月1日起施行。
如果从我国1986年第一家私募股权基金--中国创业风险投资公司的成立开始起算，私募行业在我国已经经过三十多年的发展，至今，已经具有相当的规模。根据基金业协会公布的数据，截至2023年1月，存续私募基金管理人22,156家，管理146,345支基金，管理基金规模达202,346.05亿元。
2012年6月6日，中国证券投资基金业协会依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》成立，是证券投资基金行业的自律性组织，接受民政部和证监会的业务指导和监督管理。2014年1月17日，中基协发布《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，对于私募基金的管理逐步纳入规范化阶段。
私募行业在迅速发展的同时，也出现不少违法违规问题，出现了一些“伪基金”和“害群之马”，扰乱了行业秩序，严重损害了投资者的利益。因此，证监会和地方监管局近年来不断加强对私募行业的监管，每年开展私募基金专项检查工作，公布了一批证监稽查典型违法案例，出台了一些监管文件，并于2020年12月30日出台了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，进一步重申和强化了私募基金行业执业的底线行为规范，形成了私募基金管理人及从业人员等主体的“十不得”禁止性要求1。
中基协通过出台备案要求、指引、清单等不断加强对私募领域的规范化管理，同时，定期进行机构自律检查，通过异常经营程序对私募基金管理人进行注销登记，加强对私募基金管理人的自律管理。根据最新数据显示，2022年，协会对803家机构启动自律检查，通过异常经营程序对251家私募基金管理人注销登记，对71家私募基金管理人采取自律管理措施，对48家私募基金管理人及78名责任人员采取纪律处分措施2，并于2022年5月10日、12月30日相继出台和发布了《基金从业人员管理规则》《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》。
《登记备案办法》的出台体现了我国的私募治理进一步走向规范化，也有助于进一步推动私募基金行业高质量发展，保护投资者合法权益。
一、我国私募基金主要违规问题3
私募基金的违规行为集中在资金募集、登记备案、投资运作、信息披露、内部控制等方面。
（一）资金募集
在资金募集方面，主要问题是违规承诺保本保收益、违反投资者适当性管理要求。比如在私募基金产品的基金合同及补充协议中向投资者承诺最低收益，在募集宣传过程中存在“基础收益有保障”等不恰当表述。没有对产品进行风险评级，未采取问卷调查等方式，未对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，对于投资者提供的材料审核不严格，对于公司产品进行公开宣传等。
（二）登记备案
登记备案问题在私募基金违规案例中占比较大，涉及到登记和变更不及时，信息不实，重大事项不报告等情况。一些私募基金为了逃避监管，在私募基金产品募集完毕后未按照规定向中基协备案，或者备案信息和实际不符合。
（三）投资运作
在投资运作方面，主要包括挪用基金财产、违反专业化经营原则、未审慎勤勉履行管理人职责、投资运作不规范，违反基金合同约定变更合同的重要内容，私募基金收益不与投资项目的收入情况挂钩，未按照投资标记的实际经营业绩或者收益情况向投资者支付收益。
（四）信息披露
在信息披露方面，主要是披露不及时，信息不实和重大事项未披露。一些私募基金管理人在管理过程中，未按照基金合同约定向投资者如实，按时披露基金相关信息、关联交易、重大事项等。
（五）内部控制
在内部控制方面，主要包括经营失控、高管人员违规兼职、内部控制制度不完善或者不执行，人员良莠不齐等问题。
二、侵害投资者权益的典型案件
（一）挪用资金
2015年9月，私募基金管理人丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（简称丰利财富）发行的私募产品“长安丰利24号”跌破止损线。为恢复交易，丰利财富伪造文件和印章，挪用其它两只私募产品共4240万元为“长安丰利24号”补资4。
（二）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动并从中牟取利益
2017年6月23日，亿鑫3期产品份额净值为0.8226元，已触及基金合同约定的止损线0.85元，亿鑫投资未按基金合同约定进行平仓操作，自2017年7月17日开始买入富控互动等股票。亿鑫投资还涉及以高估的净值办理赎回并提取业绩报酬，将0.005的净值估价为1.302元，替多人办理赎回，提取了659282.23元业绩报酬5。
（三）未按照合同约定向投资者披露信息
厚兴投资发行并管理厚兴新材1号基金和砂石骨料基金，2018年9月，砂石骨料基金与厚兴新材1号基金等签署《浙江伍垒建发投资有限公司之股权转让协议》，约定砂石骨料基金以540万元的价格收购厚兴新材1号基金持有的浙江伍垒建发投资有限公司2.38%股权。2019年完成收购款的支付。厚兴投资未按照《中国砂石骨料产业私募股权投资基金基金合同》约定对投资者披露前述信息6。
（四）未披露重大事项
海宁新鼎明公司管理的基金涉及财产保全等相关法律诉讼。海宁新鼎明公司因涉及诉讼被法院冻结银行存款或查封、扣押等额财产，公司未向基金投资者披露此重大事项7。
（五）向投资者承诺最低收益
杭州常裕在销售票据2号、票据3号与不良3号等基金时，与投资者约定预期收益率。在与投资者签订基金合同后，公司又与投资者签订补充协议，通过强调预期收益率、投资期限、回款方式及收益计算公式等，引导投资者形成固定收益预期。收益发放过程中，基金管理人脱离资产定价，按预期收益率对投资者进行兑付8。
（六）向不特定对象宣传推介
金观诚通过电话陌生拜访、发送信息、组织客户转介绍及与第三方渠道签订推介潜在客户合同等方式直接或间接向不特定对象宣传推介。根据金观诚CRM系统数据显示，公司所有客户电话记录超过350万条。2018年2月至6月，通过老客户转介绍方式，金观诚合计募集资金3.141亿元。2017年1月至2018年5月，12家第三方机构为金观诚介绍了32名客户，合计募集资金9.97亿元，支付渠道费用1197.77万元9。
（七）向风险识别能力和风险承担能力不匹配的投资者推介私募基金
弘坤资产将股权类基金产品风险等级评定为R3。以公司自行销售并自评为R3风险等级的长嘉1号和弘坤平湖联合1号私募投资基金为例，依照基金合同约定，上述基金产品直接或间接投资于非上市公司股权，部分产品最终投资标的还涉及收购地产物业或投资基础设施，流动性较差，实际风险等级应高于R3。上述基金被推介、销售的部分投资者为风险测评评级C3的稳健型投资者，风险识别能力和风险承担能力与基金的实际风险等级不匹配10。
（八）未妥善保存投资者适当性管理材料
钜洲资管未妥善保存部分基金的投资者适当性管理相关资料，共计涉及相关基金近10%的基金投资者，涉及风险调查问卷、投资者符合合格投资者条件的书面承诺、投资者签字确认的风险揭示书、金融资产证明等多项适当性管理资料11。
三、私募基金行业侵害投资者权益案件多发的原因
（一）制度因素
监管制度的完善相对私募基金行业发展存在滞后性，形成了部分监管盲区，使得不法分子有机可乘。私募基金行业快速发展，监管部门面对数万家私募基金管理人，数十万只基金产品，监管力量不足，部分基金管理人具有侥幸心理，违规操作。规范性文件数量较多，体系性不足，效力层级较低，缺乏威慑力。
穿透式监管落实不到位。穿透式监管指的是：“监管主体透过私募基金产品的表面形态，看清私募从事业务模式和行为的实质，把产品资金来源、中间环节与最终投向穿透联结起来，按照‘实质重于形式’的核心原则，秉承‘提高市场透明度’的理念，实现有效的全程动态监管。”12穿透式监管过于宽松，导致无法达到对于实际控制人进行有效监管，核查基金是否来源于具有风险承受能力的合格投资者的效果。
未进行登记备案的私募基金数量较多，对未登记备案的私募基金缺乏有效监管手段。私募基金违法违规行政处罚金额较低，注销登记备案等自律管理措施震慑力不足。
（二）私募基金管理人
行业规范要求不足，行业进入门槛低。私募基金管理人的资本金较低，出资人的从业经验和诚信要求与行业需求不对等。大量企业和个人得以涌入私募基金行业，部分主体不但缺乏抵御风险，从事投资的能力，甚至以私募名义从事如非法集资、借贷等活动，扰乱市场秩序，损害投资者利益。
管理人未尽信义义务。基金管理人的主体权责义务不明确，对私募基金受托责任主体的认定存在争议。实际控制人往往采取各种手段掩盖真实身份，从而逃避监管要求，便于利益输送。保障基金财产安全的托管职责未落到实处，从认识和行为上，均存在将信义义务降低为合同义务的现象。负责进行投资管理的人员或者法定代表人和管理人之间缺乏利益一致性，委托代理问题严重。
人员的专业度有待提升。部分机构法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表以及负责投资的高级管理人员从业经验和专业能力不足，从事投资事务但是不具备基金从业资格，投资管理业绩差。由此导致行业内人员鱼龙混杂，不仅无法应对复杂多变的市场环境，无法及时采取有效措施来保护投资者利益，甚至主动进行违规操作为私人谋利，损害投资者合法利益。也正是考虑到这种情况，《登记备案办法》要求行业机构高级管理人员专业能力、管理经验和勤勉尽责平均水平进一步提高。
（三）投资者
目前市场上私募基金产品众多，部分投资者虽然满足资产要求，但是缺乏专业知识和识别能力，盲目进入市场。有的投资者对于国家现行的法律规范缺乏了解，投资后怠于关注机构和产品情况。因此《登记备案办法》在总则部分强调“投资者应当充分了解私募基金的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择私募基金管理人和私募基金，自主判断投资价值，自行承担投资风险。”
四、登记备案办法体现进一步保护投资者利益精神
在总则中，明确“投资者利益优先原则”，要求私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服务机构从事私募基金业务活动，遵循投资者利益优先原则，恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，防范利益输送和利益冲突。
私募基金管理人对投资者负有信义义务，体现在忠诚义务和勤勉义务。
具体而言忠诚义务包括最大限度地维护基金和投资者的利益，在管理人和投资者利益发生冲突时，投资者利益为先；不得利用职务的便利，侵占、挪用基金财产，损害基金和投资者的利益；不得利用管理基金的便利，在投资者不知情或者被欺骗的情况下，进行关联交易或者进行利益输送；就基金的重要信息以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者如实披露。
勤勉义务要求基金管理人具有专业的管理能力，具有相应的机构、人员、财产、制度等对基金进行专业化运营，并且尽到与其专业能力相适应的注意义务，如因怠于履职或者重大过失给基金和投资者造成损失的应当承担相应的过错责任。
（一）对于防范利益冲突的制度设计
包括：
1. 对于从事冲突业务的相关规定
《登记备案办法》对于冲突业务进行定义，即民间借贷、民间融资、小额理财、小额借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资、房地产开发、交易平台等与私募基金管理相冲突的业务。并且，《指引2》进一步要求私募基金管理人按照实质重于形式的原则披露关联方开展冲突业务情况，且从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务的关联方应当提供相关主管部门的批复文件。
(1) 私募基金管理人的出资人从事冲突业务的，其直接或者间接持有的私募基金管理人的股权或者财产份额合计不得高于25%；
(2) 私募基金管理人不得直接或者间接从事冲突业务，不得通过设立子公司、合伙企业或者担任投资顾问等形式，变相开展冲突业务；
(3) 私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人不得在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务；从事的业务与私募基金管理存在利益冲突；
(4) 私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表最近5年不得从事过冲突业务；
(5) 私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人；
(6) 私募基金管理人应当完善防火墙等隔离机制，有效隔离自有资金投资与私募基金业务，与从事冲突业务的关联方采取办公场所、人员、财务、业务等方面的隔离措施，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。
2. 对控制两家以上私募基金管理人的要求
同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的，应当符合中国证监会和协会的规定，具备充分的合理性与必要性，其控制的私募基金管理人应当持续合规、有效展业。
控股股东、实际控制人应当合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。
3. 私募基金管理人合规风控负责人不得兼任冲突职务
合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；
4. 建立健全关联交易制度
(1) 私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中明确约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制；
(2) 关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动；
(3) 私募股权基金管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。
（二）对私募基金管理人实际控制人加强核查
明确对于私募基金管理人实际控制人进行认定和追溯
对于实际控制人的认定和追溯，有利于落实具体的监管和合规性要求，特别是防止实际控制人逃避监管要求、侵犯投资者权益和进行利益输送。《登记备案办法》及指引要求无合理理由不得认定为无实际控制人，实际控制人按照“实际支配”的原则进行认定，根据不同类型按照以下途径进行认定：
1、对于私募基金管理人为公司，持股50%以上的，或通过一致行动协议实际行使半数以上股东表决权的，或通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的；
2、私募基金管理人为合伙企业的，按照能够实际支配私募基金管理人行为的合伙人路径进行认定；
3、政府及其授权机构控制的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体；
4、私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监管部门监管的机构、境外上市公司或者自然人；
5、通过公司章程或者合伙协议、一致行动协议以及其他协议或者安排共同控制的，穿透认定私募基金管理人的共同实际控制人；
6、出资分散的应当由占出资比例最大的出资人向上穿透认定实际控制人，或者由所有出资人共同指定一名或者多名出资人，并且向上进行穿透认定，并承担实际控制人责任。
（三）强化私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的责任
1. 在特定情形下对控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人实行禁入和加强核查
(1) 出现了重大诚信问题，如涉及经济类或职务类犯罪，因重大违法违规被金融部门处罚、中国证监会采取市场禁入措施、被协会采取纪律处分措施、违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为等；
(2) 履职能力出现问题，如对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的高管人员，存在重大经营风险或者出现重大风险事件等；
(3) 从事的业务与私募基金管理存在利益冲突，包括在非关联私募基金管理人任职，或者最近5年从事过冲突业务等
如果正在备案出现上述问题，应终止备案；备案后出现上述问题，应当及时向协会报告
2. 增加对控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人的经验要求
经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验满5年
3. 对于私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更导致实际控制权变更的要求
(1) 私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人等发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起30个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书；
(2) 私募基金管理人的实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币；
(3) 私募基金管理人实际控制权发生变更的，应当就变更后是否全面符合私募基金管理人登记的要求提交法律意见书，协会按照新提交私募基金管理人登记的要求对其进行全面核查；
(4) 私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人拟发生变更导致实际控制权发生变更的，应当及时将相关情况告知私募基金管理人，私募基金管理人应当及时向投资者履行信息披露义务，并按照基金合同约定履行相关内部决策程序；
(5) 私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更但未在协会完成变更手续的，私募基金管理人应当审慎开展新增业务；期间募集资金的，应当向投资者揭示变更情况，以及可能存在无法完成变更登记和基金备案手续的合规风险。
4. 私募基金管理人出现重大经营风险
其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人应当积极配合相关风险处置和化解工作，承担补充实缴出资以及维持私募基金管理人运营、清收基金资产和安抚基金投资者等风险化解的责任。
（四）在募资环节履行投资者适当性义务和进行风险揭示
包括：
1. 对于投资者进行适当性审查
(1) 私募基金管理人、基金销售机构应当对投资者进行适当性审查，将适当的私募基金提供给风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者；
(2) 审查投资者是否以真实身份和自有资金购买私募基金；
(3) 以合伙企业、契约等非法人形式投资私募基金的，除另有规定外私募基金管理人、基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者。
2. 不得对投资收益进行承诺
包括：
(1) 不得以任何方式明示或者暗示基金预期收益率；
(2) 不得承诺或者误导投资者投资本金不受损失或者限定损失金额和比例；
(3) 承诺最低收益。
3. 信息披露和风险揭示
(1) 重要信息披露和风险揭示内容
私募基金管理人、基金销售机构向投资者募集资金，应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。
(2) 通过风险揭示书向投资者进行特别提示的内容：
①基金财产不进行托管；
②私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系；
③私募基金投资涉及关联交易；
④私募基金通过特殊目的载体投向投资标的；
⑤基金财产在境外进行投资；
⑥私募基金存在分级安排或者其他复杂结构，或者涉及重大无先例事项；
⑦私募证券基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的，或者流动性较低的标的；
⑧私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更，尚未在协会完成变更手续；
⑨其他重大投资风险或者利益冲突风险。
(3)私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，需要向投资者特别提示风险：投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。
(4) 基金合同增加的约定事项
针对私募行业中出现的基金运作不规范、不透明，信息披露不及时、基金管理人失联后，基金运作停滞等情形，增加了基金合同约定事项：
①股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等；
②关联交易识别认定、交易决策和信息披露等机制；
③信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项；
④基金财产不进行托管时的相关安排；
⑤私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项；
⑥法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他事项。
（五）基金管理、清退环节的制度安排
包括：
1、应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则切实履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托他人行使。
2、投资范围进行列举式说明，限定为证监会认可的资产。
3、进行股权投资，或者持有的被投企业股权、财产份额发生变更的，及时采取要求被投企业更新股东名册、向登记机关办理登记或者变更登记等合法合规方式进行投资确权。
4、私募基金管理人无法履行职责等特定情形下导致私募基金无法正常退出的，持有一定份额比例以上的投资者可以按照基金合同约定成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构，妥善处置基金财产，保护投资者合法权益，并行使下列职权：
(1) 清理核查私募基金资产情况；
(2) 制定、执行清算退出方案；
(3) 管理、处置、分配基金财产；
(4) 依法履行解散、清算、破产等法定程序；
(5) 代表私募基金进行纠纷解决；
(6) 中国证监会、协会规定或者基金合同约定的其他职权。
（六）对存在风险隐患的私募基金，加强核查和提高备案标准
1、私募基金管理人存在较大风险隐患，私募基金涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的，协会按照规定对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告或者配合询问、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施；
2、私募基金管理人的资本实力、专业人员配备、投资管理能力、风险控制水平、内部控制制度、场所设施等，应当与其业务方向、发展规划和管理规模等相匹配。不匹配的，协会可以采取前款规定的措施；情节严重的，采取暂停办理其私募基金备案的自律管理措施。
（七）强化对私募基金管理人及相关责任机构侵害投资者权益行为的纪律处分措施，压实个人责任
包括以下行为：
1、向合格投资者之外的单位和个人募集资金或者转让基金份额；
2、通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介；
3、通过“阴阳合同”“抽屉协议”等方式，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；
4、将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，或者将不同私募基金财产混同运作；
5、开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务；
6、以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或者项目等自融行为；
7、不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益；
8、侵占、挪用私募基金财产；
9、利用私募基金财产或者职务之便，为自身或者投资者以外的单位或个人牟取非法利益、进行利益输送；
10、泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
11、从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动；
12、玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责；
13、通过直接或者间接参与结构化债券发行或者交易、返费等方式，扰乱市场秩序，侵害投资者利益；
14、法律、行政法规、中国证监会和协会禁止的其他行为。
对于私募基金管理人有上述行为之一的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施；
对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。从业人员个人有上述行为的，协会可以对其采取前述自律管理或者纪律处分措施；
私募基金管理人的股东、合伙人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构以及前述机构的工作人员，有上述行为或者为该行为提供便利的，适用前两款的规定。
结语
《登记备案办法》及配套指引从私募基金管理人设立、变更、运作及私募基金募、投、管、退各方面对保护投资者利益制定了更加系统和完整的规则，要求基金管理人对投资者履行信义义务，严格落实投资者适当性管理要求，切实保护投资者的合法权益。通过完善行业规范要求，提高行业准入门槛，提升从业人员素质，打击违法违规行为，进一步保护投资者的利益，有利于私募基金行业高质量发展。
注释：
1.见《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕71号）及起草说明，中国证券监督管理委员会。
2.见《2022年度基金业协会自律案件办理情况综述》，2023年2月8日，中国证券投资基金业协会公告。
3.根据《2022年度基金业协会自律案件办理情况综述》等综合整理。
4.见《2019年证监稽查20起典型违法案例》，2020年5月9日，中国证券监督委员会新闻发布。
5.中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（亿鑫投资）〔2021〕10号
6.中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书[2022] 34号（厚兴投资、谢忠顺）
7.中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书〔2021〕15号
8.中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书〔2022〕3号
9.中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚决定书〔2021〕7号
10.中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2022〕49号
11.中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2022〕11号
12.郭艳芳：《论“穿透式”监管原则在私募基金监管中的适用》，载《证券市场导报》2018年第12期，第69页。
