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境外融资｜境内上市公司赴瑞士证券交易所发行GDR条件、程序及最新情况
一、GDR基本知识
（一） DR与GDR所指
DR，即存托凭证。存托凭证，英文全称是Depository Receipt，又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，由存托人签发，以境外证券为基础在境内发行，代表境外基础证券权益的证券。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。DR按其发行或交易地点之不同，被冠以不同的名称，如美国存托凭证（American Depository Receipt，ADR）、欧洲存托凭证（European Depository Receipt，EDR）、全球存托凭证（Global Depository Receipt，GDR）、中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR）等。
GDR的英文全称是Global Depository Receipt, 中文名称是全球存托凭证，是由存托人签发的，以上海证券交易所、深圳证券交易A股上市公司的股票为基础证券，在英国、瑞士、德国等国家的资本市场发行并上市，代表该基础证券权益的证券。每股GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。
（二）“沪深港通”与GDR区别
“沪深港通”是指两地的投资者互相到对方市场直接买卖股票，“投资者”跨境，但产品仍在对方市场。而GDR则是将对方市场的基础股票转换成DR到本地市场挂牌交易，“产品”跨境，但投资者仍在本地市场。
（三）发行GDR相较于A股定增的优势
1.发行价格较高
境外发行GDR的发行价格原则上不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，而A股定增的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。与A股定增相比，境外发行GDR的发行价格较高。
2.融资币种丰富
境外发行GDR的融资币种包括瑞士法郎、美元、欧元，且不强制兑回，而A股定增的融资币种只能是人民币。
3.发行对象更广
GDR的发行对象是符合境内外相关监管规则的合格投资者，不限于35个投资者。而A股定增的发行对象是以境内合格投资者为主，最多不超过35名。与A股定增相比，GDR的发行对象范围更广。
4.审核周期短
发行GDR审核周期短，能快速募集资金。发行GDR的周期一般为4至5个月，而A股定增的周期一般为6至9个月。
5.募投项目不限
发行GDR对募投项目没有特别要求。但对A股定增而言，若采用配股、发行优先股或董事会确定发行对象以外的其他的非公开发行股票方式募集资金的，用于补流和偿债比例不超过募集资金30%。
6.锁定期更短
境内上市公司在境外公开发行的存托凭证自上市之日起120日内不得转换为境内基础股票，而A股定增的股票则在6个月内不得转让。
7.不受再融资时间限制
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月；前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月；前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上述监管要求主要限制的是境内市场发行证券的行为，而未对企业在境外市场的GDR发行有所限制。这意味着，GDR可以豁免与再融资相关的“6个月-18个月”的间隔期限制审查。正因如此，有部分企业选择终止定增计划，转而投向GDR“怀抱”。
8.行业不受限制
瑞士证券交易所迪塞尔霍夫表示：“我们欢迎与瑞士传统的强势产业相关的企业，比如生命科学、生物科技、金融服务以及建筑材料。”
目前，已发行或计划发行GDR的A股上市公司行业分布范围较广，既涵盖了半导体、医疗保健、锂电等新兴行业，同时还有消费、金融等传统行业。
9.有助于开拓国际市场
A股上市公司借助GDR的发行，可以使其产品服务进一步走出“国门”，通过GDR可以被更多人知道。
二、最新GDR发行上市情况
截至2022年10月，GDR（包括在英国）发行上市情况如下：
1.上海证券交易所上市公司在瑞士发行GDR情况
2.深圳证券交易所上市公司在瑞士发行GDR情况
三、瑞交所优势
（一）瑞交所基本情况
瑞士证券交易所（SWX Swiss Exchange - Switzerland's stock exchange，以下简称瑞交所）位于苏黎世，是欧洲最重要的证券交易所之一，也是世界上技术最先进的证券交易所之一，系由苏黎世、巴塞尔和日内瓦等三家在瑞士国内有百年历史的证券交易所于1995年合并而成，是欧洲第三大交易所，也是世界上具备全自动化交易、结算及交收系统的第一家证券交易所。根据WORLD FEDERATION OF EXCHANGES 的数据，截至2021年11月2日，全球主要证券市场中，纽交所市值为26万亿美元，纳斯达克市值为22.3万亿美元，上交所市值为7.8万亿美元，瑞交所市值为2.1万亿美元。
（二）选择瑞交所原因
1.政治稳定
瑞士是一个永久中立的国家，其政治相对稳定，避开了很多政治敏感点，有助于A股公司防控、缓释因国际关系不确定性给境外发行上市GDR所带来的不可抗力因素。
2.监管可预
在瑞士交易所上市的外国公司比例相较欧洲其他交易所更高，其在投资者保护和监管措施上相对公允，监管手段具有可预测性——目前瑞交所相关监管规定在股东权利和投资者保护方面暂无额外要求；A股上市公司在瑞交所发行GDR并上市后，GDR投资者亦不会被视为与A股股东不同类别，GDR发行对公司治理成本影响较小。
瑞士的审计要求比美国宽松，不同于美国的强监管，就中国公司的财务标准问题，瑞士交易所接受《中华人民共和国企业会计准则》（自2021年9月7日起）。这将有助于中国企业在遵守中国法律的同时较轻松地越过海外上市的一大财务审计障碍。
3.估值较高
瑞士宏观经济、金融环境及货币（瑞士法郎）汇率比较稳定，这更有利于对于发行人的估值和市值持续稳定。
瑞士是最大的全球离岸财富目的地，实行自由经济政策，是世界上最富裕的国家之一，拥有广而深的投资者基础。在全球跨境私人银行业务中，瑞士约占24%的份额，其私人银行拥有巨大的融资和配售权，中国企业去瑞士发行能够接触到拥有雄厚资金的国际大型投资机构。
在瑞交所上市的公司中，外国公司的占比达到25%，高于除纽交所、纳斯达克交易所和伦交所之外的所有其他交易所。其估值水平相较于伦敦证券交易所和法兰克福证券交易所也更高。中国企业去瑞士发行，估值上更有优势，估值差影响会更小一点。
瑞交所首席执行官迪塞尔霍夫指出：“纽交所等交易所体量虽大，但如果企业想要成为小池塘里的大鱼，而不是大池塘里的小鱼，那么瑞交所会更有吸引力”“作为一个稳定性和可预见性较强的经济体，瑞士既有坚挺的货币，也有强大的监管，企业可以由此进入欧洲市场以及全球市场。我们已经建立起一个有活力的、广阔的资本市场，并有多家大型企业在此上市。”虽然瑞交所的体量较小，但是这也意味着内地企业有了更多“被看见”的机会。
4.时间较短
以首批4家成功在瑞交所发行GDR的A股上市公司为例，在履行相关内外部程序所用时间上，从议案获董事会审议通过到正式上市，慢的用时3个多月，快的仅2个多月。
四、在瑞士发行GDR的条件
根据中欧有关协议、瑞士金融市场监管局（Swiss Financial Market Supervisory Authority）（下称“瑞士金管局”）及瑞交所《瑞士联邦金融服务法》《金融服务条例》《瑞交所上市规则》《股本证券程序指引》《股本证券、债券、可转债、衍生品和集合投资计划日常报告义务指引》等有关规定，发行GDR需满足以下主要条件：
（一）主要条件（需要满足）
1.具有境外产业布局及融资需求，且市值不低于人民币200亿元（发行申请日前120个交易日按基础股票收盘价计算的发行人平均市值）的上交所和深交所上市公司。
2.公司已经按照所适用会计准则（包括中国企业会计准则）编制了三年的财务报表，该财务报表已经由中国证监会认可的注册会计师审计。
3.在首个交易日，GDR发行人的股本不低于2500万瑞士法郎（或等值外汇）。
4.GDR的发行需遵守中国的法律法规及公司章程，已妥善获得授权，并已取得必要的法定和其他批准。
5.境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行GDR的，发行价格按比例换算后原则上不得低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%。前款所称定价基准日为GDR发行期首日。
（二）负面清单（不得存在）
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2. 上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；
3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4. 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；
5. 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6. 最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告（保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外）；
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、主要参与方及业务流程
（一）参与主体
GDR的主要参与方，在本地有证券发行公司、保管机构，在国外有存托银行、证券承销商、投资人。此外，还有发行人和承销商的境内外律师等机构。
（二）业务流程
六、GDR发行需履行的法律程序
（一）GDR发行的内部决议程序
1.发行人董事会审议通过GDR发行并上市的相关决议；
2.发行人股东大会审议通过GDR发行并上市相关决议。
（二）制定GDR发行相关配套制度
为完成GDR发行并上市，发行人需根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和国务院证券委、国家体改委《到境外上市公司章程必备条款》等相关规定修改公司章程（公司章程的修改涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效）及三会议事规则，制定公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度。
（三）GDR发行的外部审批程序
1.若发行人系国资上市公司，需履行国资委审批程序。
2.发行人应就GDR的发行及上市事宜获得中国证监会的批准。
（1）中国证监会受理上市申请并出具申请受理通知书后，发行人方能在GDR发行的证券交易所正式披露上市意向函。
（2）发行人GDR发行及上市申请需经中国证监会审核并出具核准发行批复。
3.GDR上市地所在的金融监管部门的审批程序：
（1）发行人需在正式执行上市申请相关步骤前向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）递交上市资格函。
（2）发行人在中国证监会核准后向GDR上市地所在的金融监管局递交GDR发行招股书，并申请刊发。
（3）在GDR上市地所在的金融监管局批准后，发行人应当按照上海或深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司的规定办理存托凭证对应的新增A股股票上市和登记存管。
（4）存托人签发GDR，发行人向GDR上市的证券交易所申请GDR上市。
七、今后一段时间趋势
2022年2月11日，证监会有关部门负责人就互联互通存托凭证业务答记者问时表示，考虑到目前东向业务和西向业务仍有充足额度，维持现有互联互通存托凭证业务跨境资金总额度不变，西向业务（GDR）总额度为3000亿元人民币。
2022年1—9月，多家A股公司发布了境外GDR发行上市相关公告。据《经济参考报》记者初步统计：年内已有超20家公司筹划境外GDR发行上市，上市目的地包括瑞士证券交易所、伦敦证券交易所等；有机构认为，随着我国资本市场高水平双向开放不断提速，中企赴境外发行GDR正逐步形成规模效应，为外资流入A股打开新渠道。预计，随着瑞交所对中国企业GDR大门的打开，越来越多的公司将选择在瑞交所发行上市。
