行稳致远，以稳步前行为发展战略
跬步千里，以匠心传承铸品质服务
企业合规势在必行
背 景
自十八大以来，几乎每个星期我们都能看到有各个级别官员落马的新闻，为什么呢？因为我们党在进行 “合规治理”，自上而下的公务员体系进行了史无前例的合规治理，包括央企和国企也不例外。2018年，国务院国资委发布了《中央企业合规管理指引（试行）》，同样是以行政命令的方式强制推行合规制度建设，既然公务员和国有企业都在进行合规治理，那么其他的市场主体能够独“善”其身吗？当然不能。
党的十九大将全面依法治国确定为新时代坚持和发展中国特色社会主义的基本方略，认为全面依法治国是国家治理的一场深刻革命，推进科学立法、严格执法、公正司法、全民守法，建设法治中国成为不可阻挡的发展潮流，这里说的法治中国，也就是“合规中国”。如1916年9月孙中山先生到海宁盐官观看钱江大潮后所言，“世界潮流，浩浩荡荡，顺之则昌，逆之则亡”，既然国家自上而下进行合规性建设，那么每一个公司更有必要顺应国家大势开展合规性建设。
近年来，中央企业积极响应“一带一路”倡议，主动投身“一带一路”建设。中国企业与“一带一路”沿线国家共建项目与日增多。但是随着走出去的企业增多，企业的合规风险也与日俱增。截止2019年5月，共114家中国企业和个人受到世界银行的各类制裁，其中2017年被制裁的中国企业达到21家，2018年激增到44家，2019年达56家。很多企业将面临世界银行、亚洲发展银行、非洲开发银行、欧洲复兴银行、美洲发展银行等多边金融机构的联合制裁，它们不仅被禁止参与这些机构自主的建设工程项目，还遭受巨大的经济损失和声誉损失。这样沉痛的代价，在一个个走出去的企业中上演，所以走出去也在倒逼我们企业要进行合规体系建设。
正 文
一、我国企业合规体系建设的发展
我国企业合规体系建设主要为以下四个发展阶段。
第一阶段，随着我国改革开放不断深入，很多跨国企业入驻中国，他们成立的分支机构将他们的合规制度带入了中国。随着我国企业走出去的变多，并且有很多企业开始在香港、美国、新加坡等地上市，按照国外的法律法规的要求他们也在建立各自的合规体系。
第二阶段，我们国家最早是在金融行业内建立合规体系，2006年中国银行业监督管理委员会发布《商业银行合规风险管理指引》，就是开始合规体系建设的标志。2007年中国保险业监督管理委员会颁布了《保险公司合规管理办法》。
第三阶段，2017年，中国标准化委员会以国际标准化组织发布的《合规管理体系指南》为蓝本，发布了中国版《合规管理体系指南》。同年，中国证券监督管理委员会发布《证券公司和证券投资基金公司合规管理办法》，以行政规章的方式向证券企业推行强制合规制度。
第四阶段，2018年，国务院国资委发布了《中央企业合规管理指引（试行）》，同样也是以行政命令的方式强制推行合规制度建设。2018年5月，中国国际贸易促进委员会发起设立了全国企业合规委员会。2018年12月国家发展改革委员会会同六个部门发布了《企业境外经营合规管理指引》，对中国企业在境外经营中的合规管理问题确立了标准。2020年3月最高人民检察院启动涉案企业合规改革试点工作。2021年6月3日最高人民检察院、司法部、财政部、生态环保部、国家税务总局、国家市场监管总局等部委联合发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》。
二、建立企业合规文化体系
企业为了提高凝聚力、提升竞争力都会建立自己的企业文化，都在做不同形式的文化建设，大部分的文化建设都是围绕着企业价值观、最高目标、道德风尚、管理制度来做，而专门做企业合规文化建设的企业寥寥无几。
2018年，国务院国资委发布了《中央企业合规管理指引（试行）》，各大企业都按照要求进行了合规化建设，制定了相关合规制度，设立了合规部门，也任命了合规人员如首席合规官、合规专员等等。从形式方面看似都进行了不同程度的合规性建设，但是以上种种行为只能勉强说明这个企业有了简易的合规体系，不能证明这个企业合规体系有效建立起来了。一个企业合规体系真正建立起来的标志是合规人员的专职化，只有他们专门按照合规制度的要求从事专业的合规事务才能证明这个企业真正的在做合规建设，合规制度在企业的运营中发挥作用了才真正的说明该企业合规制度有效建立起来了。
笔者对合规文化建设有几个特别的想法：
第一，将合规建设写入《公司章程》。正如将国家制度写入《宪法》一样，把合规建设从一般的制度完善上升为一个企业的根本要务，企业在任何时候和任何经营行为均离不开合规建设。
第二，合规制度的设立及实施从公司最高权力机构股东会或股东大会为表率开始实施，公司董事会、监事会、经理层及各部门负责领导自上而下示范和带动整个企业员工进行合规化思想建设。
第三，创造合规文化氛围，设立合规宣誓制度，上至公司董事长下至公司一线员工，定期或必要事件进行合规的宣誓。将合规建设进行宣誓后，这种仪式感会让每位员工感受到合规的圣神，从而从内心层面对合规建设的认同感。
第四，“民选”合规管理人员尤其是首席合规官，通过企业全体员工对合规管理人员进行公开选举，让员工自己选择出认为钦佩的人员作为自己日常合规的监管者，树立合规人员和岗位的高尚性。经员工自己选举产生的人员可以更有效的实施合规事务，当然首席合规官必须是在企业中有威望的人员的作为候选人。
第五，建立合规文化共创中心，如专设合规文化展览中心，将合规的优秀人员和优秀事迹在文化中心进行展览，将违规的事迹也进行披露，时刻让全员感觉到合规建设的存在感，从而激励员工不断的提升合规文化建设的积极性。
以上五种方式都是为了推动企业合规建设而进行的文化建设，因为大家都明白，一项制度要想真正的有效实施必须得到大部分人员的认同感，这样才能在制度建设中不打折扣、不走形式，且有效落地。
三、公司治理体系不等同于企业合规体系
公司治理对于很多人并不陌生，是组织所采取的一系列控制机制，旨在防止潜在的权利经理人实施自利行为损害股东和利益相关者的利益。公司治理体系中包含股东会（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会、经理层，以及其他相关部门，更多的偏向于对内部的控制。公司依据公司章程以及公司制度对以上各个机构进行约束，保证公司日常生产经营的正常运行。从我国公司制实施以来，公司治理体系建设就在不断地进行着，自1978年宣布正式开启改革开放后，为吸引大量外资立法者开始探讨中国自己的《公司法》，所以随着《公司法》等相关公司法律法规不断出台，公司治理体系也相应的建立起来。2005年修改公司法是我国公司治理体系建设开始走向正规的标志。所以公司治理仅仅局限于企业内部主要按照公司相关法律和内部文件的规定对公司进行管理，内在约束企业正常生产经营。
企业合规建设是一项成体系的活动，企业合规可以分为企业内部合规和外部合规，人合规和事合规，时间合规和空间合规，民事合规、行政合规和刑事合规，程序合规和实体合规等等。合规就是要遵守“规则”，这里的“规则”范围比较大，如法律法规及相关文件、商业惯例和伦理规范、公司自身的所有制度、外国法律法规及制度性文件以及当事人的约定。企业合规的首要目的是为了防范风险，实质上企业按照规则办事即遵循了客观规律，这样企业才可能有正向的发展。另外企业合规会给企业带来“实惠”，如合规不起诉和合规不处罚等等。可以说是一种避险措施，在关键的时候可以派上用场。可见合规体系应该包含公司治理，合规是一个企业从生到死时刻都要进行的事情。
四、合规不起诉制度的实施
2020年3月起，最高检在上海、江苏、山东、广东等地开展合规不起诉试点工作。2021年4月，最高检下发《关于开展企业合规改革试点工作的方案》，方案规定“检查机关对于办理涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定或者认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议等的同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促涉案企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，减少和预防企业犯罪，实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一”。
以上就是“合规不起诉制度”其中包含了合规不批捕、合规不起诉、合规从宽处罚（行政处罚）等。
合规不起制度也是一个舶来品，美国联邦刑事委员会于1987年制定的《联邦量刑指南》中规定：如果企业建立了有效的合规体系或者合规系统，就可以在出现刑事犯罪时，被减轻刑事处罚。之后美国司法部又制定了《联邦检察官手册》对合规不起诉的具体要求作出了详细的规定。2013年英国也实施了也实施了该项制度。加拿大、法国、澳大利亚、新加坡等均设立了合规不起诉制度。这个制度的实施既在某种程度上给了优良企业重生的机会，其实更大程度上又激励了企业建立合规制度，为社会的发展起到了积极的正面效应，有效的推动了整个社会的合规体系建设。我们国家如今实施合规不起诉制度正当时，我们在推动企业进行合规体系建设的同时，要给予企业一定的合规建设动力，或者可以比作催化剂，那么合规不起诉就是一剂催化剂，会更快更有效的激发这个制度在中国生根发芽。
五、目前我国企业合规存在哪些问题
企业合规内部问题大于外部问题，其实外部问题也是由内部问题生发的。那么企业内部有哪些不合规的问题呢？
第一企业没有合规管理部门，主要体现在合规部门缺失，没有一个部门专门从事企业合规的全流程监督管理，例如大部分企业将合规职责放在审计监察部或者法律事务部，都知道在一个企业中以上两个部门都是清水衙门，也就是没有实权的部门，哪来的权力去进行监督管理。
第二企业没有合规制度，也就是所谓的“无法可依”。合规建设制度不同于公司章程、三会议事规则、员工守则等等，必须要有一套完备的规定企业全部或某项活动行为的、规范相关企业全部人员的、系统性的文件体系。
第三存在的问题是“有法不依”，2018年，国务院国资委发布了《中央企业合规管理指引（试行）》，各大企业都按照要求进行了合规化建设，制定了相关合规制度，设立了合规部门，也任命了合规人员如首席合规官、合规专员等等，但是制度和部门形同虚设，只是形式合规，就和我们国家每个公司的监事会一样，几乎都是吃白饭的，不起什么作用。其实在我们国家制度层面各个领域相对比较健全，原因就是不能够很好的执行，比如还有非常好的上市公司和商业银行的“独立董事制度”，这些都是从西方发达国家的优良的舶来品，但是均没有能够很好的运用。
第四企业缺少合规意识，其实本次企业合规浪潮，也是因为各企业主体迫于被动的接受合规化建设，这种被动的压力一方面来自国内的新时期制度建设适应新时期的发展规律，另一方面来自于我们大量企业走出去不能适应发达国家企业合规标准倒逼进行合规性建设，合规在西方国家已经半个多世纪的体系建设，如美国《海外反腐败法》，2019年4月更新的《企业合规管理体系有效性评估指南》。在进行合规体系建设中，可以说我们没有一个自然形成的文化环境，所以需要全国上下所有的人及时的适应新的环境，树立合规意识。我们国家就像一个巨人，每个主体就像一个个细胞，只有每个细胞健康了，国家主体才能够成为一个健康顽强的人。
六、企业开展合规体系建设几点建议
1.企业合规在当下
企业不要认为合规对于小企业来说离得很远，对于大企业来说已经完成，企业合规建设永远在路上，每个主体都应该审视自己的合规体系，都应该及早的布局合规体系建设和完善合规体系，顺应社会的发展，把合规建设作为企业必须要做的事情来做，就像企业必须每日进行考勤打卡一样去对待。
2.科学搭建合规体系
说起合规体系的建设，我想建议各个企业，不能盲目的进行制度建设，或者套用某个企业合规体系，应该给自身进行“量体裁衣”，因为每个企业都是一个独特的个体，没有完全的相同性，就和一个人一样，没有完全一模一样的人，即使是双胞胎也存在个体差异。所以企业进行合规体系建设是一个非标工作，要认真对自身进行一次体检，再对症下药。
3.专业的事专业的人员干
每个企业其实都有自己的合规制度，区别只是制度是否完备、是否有效、是否成体系。企业自己制定的适应自身的制度是最有效的，需要结合已有的制度聘请专业的人员进行分析研究对自身的制度进一步完善，从而实现“有法可依”。
4.合规体系有效执行
制度建设只是合规体系建设的十分之一，如何实现企业真正的合规运营才能说完成了合规体系建设，如企业治理体系健全、运营效率提高、突发事件处理机制建立等等，所以企业持续运营合规是合规体系建设的重头戏，就和一个人锻炼身体一样，重要的不是去健身房进行了锻炼，而是每天去健身房进行锻炼。合规体系每时每刻发挥作用，是合规体系建设的重要环节，也是一个静态和动态结合的环节，对于企业合规建设的成败其决定性作用。
结 语
企业合规建设永远在路上，不同的时期会遇到不同的问题，就和本人从事律师职业一样，从业十几年来为成百上千个企业提供法律服务，可以说没有一个企业或者案件是相同的，面对的都是一个个“非标”的业务，这就给我们办理案件或为企业提供服务加大了成本，不得不进行刻苦而细致的找寻答案，也就是这一次次的求解中积累了大量关于企业的种种疑难杂症。大家都知道海润天睿律师事务所在公司上市领域多年积累了大量的业绩，可以说每一个上市企业的上市之路就是一部经典的合规案例，虽然我们在每个上市过程中付出了太多的辛苦和汗水，但是这也是我们能够为企业做好合规的底气。
最后，望我辈中人能够实现“天下合规”！
