新三板挂牌公司定向增发的条件和程序

1. 董事会

发行人董事会应当就定向发行有关事项作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定向发行说明书。

董事会作出定向发行决议应当符合下列规定：

• 发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项；应当在认购合同中约定，本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。

• 发行对象未确定的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格或发行价格区间、发行对象及发行价格确定办法、发行数量上限和现有股东优先认购安排等事项；

• 发行对象以非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项；

• 董事会应当说明本次定向发行募集资金的用途，并对报告期内募集资金的使用情况进行说明。

2. 股东大会

• 发行人股东大会就定向发行事项作出决议，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会审议通过后，发行人应当及时披露股东大会决议公告。

• 应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行相关事项重新提请股东大会审议。

3. 例外情形（无须召开股东大会）：授权发行

发行人年度股东大会可以依据公司章程规定，授权董事会在募集资金总额不超过一定范围内发行股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效，不受《定向发行指南》关于股东大会授权董事会办理股票发行有关事项有效期规定的约束。

授权发行募资规模要求：

授权发行要求：

• 发行人现有股东超过200人或预计发行后股东累计超过200人的

• 董事会审议股票定向发行说明书时，发行对象包括发行人控股股东、实际控制人、董事或前述关联方的。

• 发行对象以非现金资产认购的

• 发行股票导致发行人控制权发生变动的

• 本次发行中存在特殊投资条款安排的

• 发行人或其控股股东、实际控制人最近12个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或采取行政监管措施，或被全国股转公司采取纪律处分的

• 发行人或其控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的

• 全国股转公司认定的其他情形

1. 主办券商和律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定向发行事项后，按照相关规定出具书面意见，发行人应当及时予以披露。

2. 授权发行时，主办券商和律师事务所应当在发行人董事会审议通过定向发行有关事项后，按照相关规定出具书面意见，发行人应当及时披露。

3. 例外情形：自办发行

采取自办发行方式，发行人无需提供主办券商推荐工作报告和律师法律意见书。

自办发行要求：

• 发行时不存在以下特殊情形：

发行后股东累计不超过200人的：全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函，或者按照《定向发行规则》等相关规定作出终止自律审查决定。

发行后股东累计超过200人的：全国股转公司出具自律监管意见后，根据发行人委托，将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查材料报送中国证监会核准。

发行人取得全国股转公司同意挂牌及发行的函或中国证监会核准文件及全国股转公司同意挂牌的函，且确定具体发行对象后，应当按照要求安排发行对象认购缴款。

发行人在认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议，并聘请会计师事务所完成验资。

发行人在完成股票挂牌后，可以按照《定向发行规则》的规定使用募集资金。